積水樹脂は2023年12月8日、ドイツのWEMASグループの株式取得および増資引受により子会社化することを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 積水樹脂株式会社（4212・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | WEMAS TopCo GmbHの株主（投資ファンド等の法人4社） |
| 譲渡対象 | WEMAS TopCo GmbH（WEMASグループの持株会社）（ドイツにおいて道路保安用品の製造・販売を行うWEMASグループの持株会社） |
| 所在地 | ドイツ・Gütersloh |
| 手法 | 株式取得＋増資引受（既存株式の取得と株主割当増資の引受により議決権所有割合100.0%とする） |
| 対価 | 株式取得金額（概算）102百万ユーロ（約163億円。うち本株式取得39百万ユーロ=約63億円、本増資引受62百万ユーロ=約100億円）、アドバイザリー費用等（概算）約5億円。開示資料は、支払総額に対象グループの外部金融機関借入返済額を加算した金額になると注記 |
| 日程 | 2023年12月8日 当社取締役会決議日・契約締結日／2024年1月中（予定） 株式譲渡実行日および株主割当増資払込日 |
取得株式数は50,548株（うち本株式取得分25,548株、本増資引受分25,000株）で、議決権所有割合は100.0%となります。異動前の所有株式数は0株（議決権所有割合0.0%）です（出典：積水樹脂株式会社 2023年12月8日公表資料）
取得価額は株式取得金額（概算）102百万ユーロ（約163億円）で、うち本株式取得が39百万ユーロ（約63億円）、本増資引受が62百万ユーロ（約100億円）です。アドバイザリー費用等（概算）は約5億円で、開示資料は1ユーロ=160円で算出していると注記しています（出典：積水樹脂株式会社 2023年12月8日公表資料）
開示資料は、買い手の支払総額が上記の取得価額のほかに対象グループの外部金融機関借入返済額を加算した金額になるとし、自己資金および金融機関からの借入れ等により調達した資金を充当する予定と記載しています。
対象会社は2017年8月30日設立、所在地はドイツ、資本金は25,548ユーロで、道路保安用品の製造・販売を行うグループの持株会社です。大株主および持株比率は法人4社が48.2%、42.7%、6.1%、3.0%と記載されています（出典：積水樹脂株式会社 2023年12月8日公表資料）
日程は、当社取締役会決議日と契約締結日が2023年12月8日、株式譲渡実行日および株主割当増資払込日が2024年1月中（予定）です。開示資料は、対象グループがドイツにおいて1971年に創業した道路保安用品メーカーであることを記載しています。
出典: 積水樹脂株式会社「WEMASグループの株式取得及び増資引受(子会社化)について」（2023年12月08日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
既にある株式を買うのと、新しく株式を出してもらって引き受けるのを、同時にやっています。前者は売り主にお金が入り、後者は会社にお金が入ります。
この組み合わせは中小企業でも使えます。創業者に対価を渡しつつ、会社にも運転資金や設備の資金を入れる形です。
どちらにいくら配分するかは交渉です。会社に入れる分が多ければ、売り主の手取りはそのぶん減ります。
買い手の支払総額には、相手が銀行から借りているお金の返済分が加わると明記されています。株式の代金だけが支出ではありません。
売り主の側から見ても同じで、借入や個人保証をどう整理するかは、価格と並ぶ論点になります。
売り主は投資のための会社が並んでいます。期限を区切って持つ株主は、出口を前提に動きます。
助言にかかる費用が概算で五億円と示されています。国をまたぐ案件では、代金以外の支出も大きくなります。