アクセルマークは2024年1月18日、子会社等の異動を伴う株式譲渡契約に関する基本合意書を締結したと公表しました。これは基本合意の段階で、株式譲渡契約書の締結は2024年4月下旬（予定）とされています。決定ではなく、協議の開始です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | アクセルマーク株式会社（3624・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 対象会社の株主（株式取得予定先。守秘義務契約に基づき非開示と記載） |
| 譲渡対象 | 株式会社ABC JAPAN（医療機器の製造販売） |
| 所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町 |
| 手法 | 株式譲渡（基本合意書の締結。議決権所有割合100.0%を取得する予定） |
| 対価 | 取得価額は、株式取得予定先との守秘義務契約に基づき非開示と記載 |
| 日程 | 2024年1月18日 取締役会決議日・基本合意書締結日／2024年4月下旬（予定） 株式譲渡契約書締結日・株式譲渡実行日 |
異動前の所有株式数は0株（議決権の数0個・議決権所有割合0.0%）、取得株式数は1,000株（議決権の数1,000個）、異動後は1,000株（議決権所有割合100.0%）です。取得価額は、株式取得予定先との守秘義務契約に基づき非開示とされています（出典：アクセルマーク株式会社 2024年1月18日公表資料）
対象会社は、所在地が東京都中央区日本橋堀留町、事業内容が医療機器の製造販売、資本金が10,000千円、設立年月日が2018年4月24日です。買い手との資本関係・人的関係・取引関係・関連当事者への該当状況は、いずれも該当事項がないと記載されています（出典：アクセルマーク株式会社 2024年1月18日公表資料）
対象会社の純資産は2021年8月期37,116千円、2022年8月期7,271千円、2023年8月期5,591千円、総資産は同じ順に43,628千円、18,561千円、18,561千円、売上高は409,920千円、0千円、0千円と記載されています（出典：アクセルマーク株式会社 2024年1月18日公表資料）
開示資料は、買い手が2023年12月15日付で公表したヘルスケア事業への本格参入に関する開示のとおり、米国の会社が開発しているシステムについて日本国内での使用・輸入・製造・販売及び販売委託に関するサブライセンス付きの独占権を活用した事業に参入していくとしています。
日程は、取締役会決議日と基本合意書締結日が2024年1月18日、株式譲渡契約書締結日と株式譲渡実行日が2024年4月下旬（予定）です。本件取引が実現した場合、対象会社は買い手の連結子会社となり2024年9月期より連結決算に移行すると記載されています。
出典: アクセルマーク株式会社「子会社等の異動を伴う株式譲渡契約に関する基本合意書締結のお知らせ」（2024年01月18日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
この開示は基本合意で、譲渡そのものはまだ決まっていません。条件を詰める入口に立った段階です。
基本合意から契約・実行までに三か月余りの日程が置かれています。この間に中身を調べ、条件を固めます。
対象会社の売上は、直近の二期がゼロです。純資産も減り続けています。
売上がゼロの会社を買う形なので、買っているのは事業の実績ではありません。許可や権利の側に理由があることになります。
医療機器の製造販売は、業の許可で成り立ちます。株式を買う形なら許可は会社に残りますが、人に紐づく届出は別に確かめます。
価額は、守秘義務契約を理由に出していません。中小企業の譲渡でもよくある形です。
買い手は、別に取得した独占的な権利を事業の柱にすると書いています。買う会社は、その権利を動かす器という位置づけです。
基本合意の時点では、まだ引き返せます。どの段階から引き返しにくくなるのかを、先に確かめておきます。