ポートは2024年1月31日、楽天グループ株式会社の「みん就」事業会社の完全子会社化及び資金の借入を公表しました。開示資料は、買い手が新卒層をメインターゲットとして人材系企業への送客及び求人企業への人材紹介サービスを提供していると記載しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ポート（7047・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 楽天グループ株式会社 |
| 譲渡対象 | みん就株式会社（仮。楽天グループ株式会社が吸収分割により承継させる会社）（新卒採用企業向け広告事業および、人材会社向け送客事業） |
| 所在地 | 未定と記載 |
| 手法 | 吸収分割により楽天グループの「みん就」事業を承継する会社の株式取得（完全子会社化） |
| 対価 | 取得価額は普通株式2,250百万円、アドバイザリー費用等（概算額）4百万円、合計（概算額）2,254百万円。決済方法は、2023年10月4日に実施した公募増資による調達資金のうちM&A待機資金の3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定 |
| 日程 | 2024年1月31日 株式譲渡契約締結日／2024年4月1日（予定） 本吸収分割の効力発生日・株式譲渡実行日 |
取得価額は普通株式2,250百万円、アドバイザリー費用等（概算額）4百万円、合計（概算額）2,254百万円です。異動前の所有株式数は0株（議決権の数0個・議決権所有割合0%）で、取得株式数と異動後の所有株式数は2024年2月頃（予定）に新設する新会社のため未定と記載されています（出典：株式会社ポート 2024年1月31日公表資料）
対象会社は、名称がみん就株式会社（仮）、所在地・代表者・資本金・純資産・総資産がいずれも未定、事業内容が新卒採用企業向け広告事業および人材会社向け送客事業、設立年月日が2024年2月（予定）で、大株主は楽天グループ株式会社が100%と記載されています。2024年2月に設立予定の新会社であるため確定した最終事業年度はないとされ、参考として「みん就」事業の直前事業年度（2022年12月期）の売上高は850百万円と記載されています（出典：株式会社ポート 2024年1月31日公表資料）
決済方法について、開示資料は、2023年10月4日に実施した公募増資による調達資金のうちM&A待機資金の3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定と記載しています（出典：株式会社ポート 2024年1月31日公表資料）
資金の借入について、借入先と借入金額は、みずほ銀行が1,100百万円（借入期間7年）、三菱UFJ銀行が500百万円（同7年）、SBI新生銀行が300百万円（同3年）で、借入実行日は2024年4月、担保は無担保・無保証、財務制限条項が付されると記載されています（出典：株式会社ポート 2024年1月31日公表資料）
日程は、株式譲渡契約締結日が2024年1月31日、本吸収分割の効力発生日と株式譲渡実行日が2024年4月1日（予定）です。
出典: 株式会社ポート「楽天グループ株式会社の「楽天みん就」事業会社の完全子会社化及び資金の借入に関するお知らせ」（2024年01月31日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
売り手の会社の中にある事業を、いったん別の会社へ移してから、その株式を買う形です。
会社をそのまま買うのではないので、売り手の他の事業や過去の債務は付いてきません。
中小企業でも同じ形は選べます。残したい事業と渡したい事業が同じ会社にあるとき、分けてから渡します。
買う会社はまだ存在していないので、株式数も代表者も未定のまま公表されています。決まっていないことを決まっていないと書く形です。
値段は先に決まっています。買う対象が事業そのもので、器はあとから作るためです。
買う資金を、手元に用意していた分と借入れで分けています。増資で集めた資金のうち使いみちを決めていなかった分を充てる形です。
借入れには財務制限条項が付くと書かれています。借りたあと、守るべき数字の約束ができるということです。
中小企業の譲渡でも、買い手が借入れで買うときは同じ条件が付きます。買い手の資金の出どころを確かめる理由がここにあります。