イオン北海道は2024年4月2日、株式会社西友が営む北海道地域におけるGMS事業を吸収分割により承継する吸収分割契約を締結したと公表しました。承継するのは当該事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち吸収分割契約に定めるものです。
開示された事実
| 譲受（買い手） | イオン北海道株式会社（7512・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社西友（東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号。総合小売業） |
| 譲渡対象 | 株式会社西友が営む北海道地域におけるGMS事業（食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営） |
| 所在地 | 北海道 |
| 手法 | 吸収分割（現金を対価とする）。西友が営む北海道地域におけるGMS事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち吸収分割契約に定めるものを承継する。開示資料は、対価を買い手の株式とした場合に買い手株主に一時に大幅な希釈化が生じることを回避するため、現金を対価とした吸収分割とすることを買い手から提案したと記載 |
| 対価 | 吸収分割の対価として支払われる金銭 17,000百万円 |
| 日程 | 2024年4月2日 吸収分割契約承認取締役会・吸収分割契約締結／2024年5月22日 定時株主総会における契約締結承認決議（予定）／2024年10月1日 効力発生（予定） |
吸収分割の対価として支払われる金銭は17,000百万円です。開示資料は、対価を買い手の株式とした場合に買い手株主に一時に大幅な希釈化が生じることを回避するため、現金を対価とした吸収分割とすることを買い手から西友に提案した上で協議したと記載しています（出典：イオン北海道株式会社 2024年4月2日公表資料）
承継する部門の経営成績は、2022年12月期の売上高が26,116百万円です。承継する資産・負債は2023年6月末時点で、流動資産1,760百万円・固定資産8,464百万円の合計10,224百万円、流動負債320百万円・固定負債2,609百万円の合計2,929百万円です。実際に分割される資産及び負債は効力発生日前日までの増減を加除した上で確定すると注記されています（出典：イオン北海道株式会社 2024年4月2日公表資料）
分割会社である西友は、所在地が東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号、事業内容が総合小売業、資本金が10,000万円、設立年月日が1946年12月14日です。買い手は所在地が札幌市白石区本通21丁目南1番10号、事業内容が食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営、設立年月日が1978年4月5日です（出典：イオン北海道株式会社 2024年4月2日公表資料）
本吸収分割による買い手の資本金の増加はないと記載されています。
開示資料は目的について、買い手が中期経営計画に基づく各施策を推進しており、2025年度の直営売上高合計3,800億円、食品売上高において北海道で首位となる3,000億円を計画していることを記載しています（出典：イオン北海道株式会社 2024年4月2日公表資料）
日程は、2024年4月2日が吸収分割契約承認取締役会と吸収分割契約締結日、2024年5月22日が定時株主総会における契約締結承認決議（予定）、2024年10月1日が効力発生日（予定）です。
出典: イオン北海道株式会社「株式会社西友の北海道事業の承継(吸収分割)に関する吸収分割契約締結のお知らせ」（2024年04月02日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
会社ではなく、北海道の事業だけを受け取る形です。相手の会社は残ります。
対価は現金百七十億円です。株ではなく現金にした理由も書いてあります。
株で払うと、買い手の既存株主の持ち分が一度に薄まります。それを避けたとあります。
中小企業でも同じ判断があります。株で払えば現金は出ませんが、持ち分は薄まります。
どちらを選ぶかは、現金の余裕と、既存株主への説明のしやすさで決まります。
移る資産は百二億円、移る負債は二十九億円です。差し引き七十三億円の中身に対して百七十億円。
差は、のれんです。店と顧客と立地に付いた値段で、帳簿には出ていなかった部分です。
移る資産と負債は、効力発生の前日までの増減を加除して確定すると書いてあります。