ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングスは2024年4月18日、株式会社いなげやを完全子会社化する株式交換契約および経営統合契約を締結したと公表しました。買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（3222・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社いなげやの株主（株式交換により買い手の株式が割当交付される） |
| 譲渡対象 | 株式会社いなげや（スーパーマーケット事業およびドラッグストア事業） |
| 所在地 | 東京都立川市 |
| 手法 | 株式交換（買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする）および経営統合契約の締結。買い手における子会社の異動を伴う。開示資料は、本株式交換の効力発生日に先立ち対象会社株式が東京証券取引所プライム市場において上場廃止となる予定であると記載している |
| 対価 | 株式交換比率は対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式1.46株。買い手が交付する株式数は普通株式67,794,529株（予定） |
| 日程 | 2024年4月18日 株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）・株式交換契約締結日（両社）／2024年5月24日 買い手の定時株主総会での承認（予定）／2024年6月26日 対象会社の定時株主総会での承認（予定）／2024年11月27日 対象会社株式の最終売買日（予定）／2024年11月28日 上場廃止日（予定）／2024年11月30日 株式交換の効力発生日（予定） |
株式交換比率は、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式1.46株です。買い手が本株式交換により交付する株式数は普通株式67,794,529株（予定）です（出典：ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 2024年4月18日公表資料）
日程は、2024年4月18日が株式交換契約締結の取締役会決議日および株式交換契約締結日（いずれも両社）、2024年5月24日が買い手の定時株主総会での承認（予定）、2024年6月26日が対象会社の定時株主総会での承認（予定）、2024年11月27日が対象会社株式の最終売買日（予定）、2024年11月28日が上場廃止日（予定）、2024年11月30日が株式交換の効力発生日（予定）です。
対象会社は所在地が東京都立川市栄町六丁目1番地の1、設立が1948年5月20日です。開示資料は、対象会社が1900年に東京都立川市で創業し、関東1都3県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開していると記載しています。買い手は所在地が東京都千代田区神田相生町1番地、資本金が10,000百万円、設立が2015年3月2日です（出典：ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 2024年4月18日公表資料）
開示資料は、買い手が2015年3月2日にマルエツ、カスミ、MV関東による共同株式移転の方式により設立され、連結子会社12社及び関連会社3社（本開示日現在）で構成されていること、イオンの関東スーパーマーケット事業の中核として売上高1兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのスーパーマーケット企業となることを目指していることを記載しています。
株式交換比率の決定に当たっては、買い手および対象会社がそれぞれ別個に、買い手・対象会社・イオンから独立した第三者算定機関および法務アドバイザーを選定し、買い手はみずほ証券株式会社、対象会社は野村證券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定したと記載されています。
中小企業の経営者は、どう読むか
上場している会社が、上場している会社の完全子会社になる例です。
対価は現金ではなく株式です。対象会社の株主は、親会社の株主になります。
株主は上場廃止までに売ることもできますし、株を受け取ることもできます。
契約から効力発生まで七か月あります。両社の株主総会を挟むからです。
中小企業の譲渡では総会の時期に縛られないので、ここは短くなります。
それでも順番は同じです。契約を結び、承認を取り、実行する。
比率は一株に対して一・四六株です。小数点以下まで決めています。
比率を決めるために、両社がそれぞれ別の第三者機関を使っています。