フリービットは2025年9月29日、株式会社CountUpの株式を取得し子会社化すると公表しました。株式譲渡実行日は2025年9月30日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | フリービット株式会社（3843・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 買い手の代表取締役CEOかつ筆頭株主である個人1名（本サイトでは個人の氏名を再掲していません） |
| 譲渡対象 | 株式会社CountUp（Web3コア技術の開発） |
| 所在地 | 東京都目黒区青葉台一丁目6番54号 |
| 手法 | 株式の取得（子会社化）。500株を取得し、議決権所有割合は0％から100.0％となる。開示資料は、本株式取得が買い手の代表取締役CEOかつ筆頭株主が唯一の株主である会社の株式を取得するものであり、類型的にみて利益相反性の高い取引であることを踏まえ、独立社外役員から構成される特別委員会を設置して審議を行ったこと、当該代表取締役を除く取締役の全会一致により承認を決議したこと、当該代表取締役が審議・決議および検討・交渉・判断の過程に一切参加していないことを記載している |
| 対価 | 取得価額は相手先株式493百万円。開示資料は、これが固定対価493百万円と、対象会社の2030年9月期までの業績の達成度合いに応じて現株式所有者に支払う条件付き取得対価についてキャッシュフローの発生確率と貨幣の時間価値を考慮し公正価値で評価した金額（最大430百万円）を合算した数値であること、複数の第三者算定機関による価値分析と会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて決定したことを記載している |
| 日程 | 2025年9月29日 取締役会決議日／2025年9月29日 契約締結日／2025年9月30日（予定） 株式譲渡実行日 |
異動前の所有株式数は0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）、取得株式数は500株（議決権の数：500個）、移動後の所有株式数は500株（議決権の数：500個、議決権所有割合：100.0％）です。取得価額は相手先株式493百万円で、開示資料はこれが固定対価493百万円と、対象会社の2030年9月期までの業績の達成度合いに応じて現株式所有者に支払う条件付き取得対価について公正価値で評価した金額（最大430百万円）を合算した数値であると注記しています（出典：フリービット株式会社 2025年9月29日公表資料）
開示資料は、本株式取得が買い手の代表取締役CEOかつ筆頭株主が唯一の株主である会社の株式を取得するものであり、類型的にみて利益相反性の高い取引であることを踏まえ、取締役会の諮問機関として独立社外役員から構成される特別委員会を設置して取引目的の合理性、取引条件の妥当性及び手続の公正性等について審議を行ったこと、当該代表取締役を除く取締役の全会一致により本株式取得を承認する旨を決議したことを記載しています。
開示資料は、当該代表取締役が本株式取得の相手先であり、かつ対象会社の代表取締役を兼任しているため、取締役会の審議及び決議に一切参加しておらず、買い手の立場における検討、交渉及び判断の過程にも一切参加していないことを記載しています。
対象会社は所在地が東京都目黒区青葉台一丁目6番54号、事業内容がWeb3コア技術の開発、資本金が5百万円、設立年月日が2022年6月20日です。開示資料は、直近の事業年度（2024年9月期）の売上高が16百万円、営業利益が5百万円、期末純資産が5百万円、期末総資産が7百万円であり、経営成績及び財政状態はいずれも適時開示基準に該当しない軽微基準範囲内であると記載しています（出典：フリービット株式会社 2025年9月29日公表資料）
出典: フリービット株式会社「株式会社CountUpの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」（2025年09月29日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
買い手の代表が、売り手でもある取引です。
同じ人が両側に立つので、価格の決め方が問われます。
開示では、その人を審議から外したと書かれています。
中小企業の譲渡でも、身内との取引はよくあります。
親から子へ、社長個人から会社へ、という形です。
価格の根拠を残しておかないと、あとで争いになります。
相続人や少数株主から指摘されることがあります。
外部の評価を取り、決め方を書面に残しておきます。
身内でも、第三者と同じ手順を踏む場面です。