JALCOホールディングスは2023年11月20日、株式会社エイコスの発行済株式の全部を取得して完全子会社化することを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | JALCOホールディングス株式会社（6625・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社エイコスの株主（個人3名） |
| 譲渡対象 | 株式会社エイコス（ホテル運営事業、飲食店運営事業、不動産賃貸事業） |
| 所在地 | 大阪府大阪市北区 |
| 手法 | 新設分割＋株式譲渡（アミューズメント会社に対して行っている不動産賃貸事業以外の事業を新設分割により新設会社へ移転した後、発行済株式の全部を現金を対価として取得して完全子会社化） |
| 対価 | 6,000百万円（概算額） |
| 日程 | 2023年11月20日 取締役会決議・株式譲渡契約締結／2024年2月29日 株式譲渡実行予定日 |
開示資料は異動の方法として、エイコスがアミューズメント会社に対して行っている不動産賃貸事業以外の事業を新設分割により新設会社に移転した後、エイコスの発行済株式の全部を株主3名から現金を対価として取得すると記載しています。
譲渡株式数は62株（議決権の数62個）で、異動前の所有株式数は0株（議決権所有割合0%）、異動後は62株（議決権所有割合100.0%）です。取得価額は6,000百万円（概算額）で、第三者による評価結果等を踏まえて相手方と協議のうえ決定したと記載されています（出典：JALCOホールディングス株式会社 2023年11月20日公表資料）
対象会社は2002年2月1日設立、所在地は大阪府大阪市北区、資本金は3.1百万円、従業員は43名で、ホテル運営事業、飲食店運営事業、不動産賃貸事業を行っています（出典：JALCOホールディングス株式会社 2023年11月20日公表資料）
本件取引に必要な資金については、金融機関からの借入を行う予定で、借入の詳細は未定であり決定次第知らせるとしています。
日程は、取締役会決議日と株式譲渡契約締結日が2023年11月20日、株式譲渡実行予定日が2024年2月29日です。本件により買い手グループの年間受取賃料は約400百万円増加する予定としています（出典：JALCOホールディングス株式会社 2023年11月20日公表資料）
出典: JALCOホールディングス株式会社「株式会社エイコスの株式取得(連結子会社化)に関するお知らせ」（2023年11月20日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
買い手が欲しかったのは不動産の賃貸だけで、ホテルと飲食は買っていません。それらを新しく作った会社へ移してから、残った会社の株式を全部買う形です。
この形は、中小企業の譲渡でもよく検討されます。買い手が要らないと言った事業、売り主が手元に残したい事業、家族が続けたい事業を、株式を売る前に切り分けておけます。
切り分けを先にやるぶん、手数は増えます。許認可の付け替え、従業員の移り先、取引先との契約の引き継ぎを、分割の時点で決めなければなりません。
どの事業を外すかは、買い手との交渉のなかで決まります。先に全部を一つの会社に抱えたままだと、買い手は要らない部分の分だけ値段を引きます。
決議から引き渡しまで三か月以上あります。分割の手続きを挟むと、こうした間が空きます。
買い手は代金を金融機関からの借入で用意するとしています。売り主の側からは、資金の裏付けがいつ固まるのかを確かめておく論点です。