東宝は2023年12月6日、株式会社東京楽天地（証券コード8842）の株式に対する公開買付けを開始することを公表しました。対象者を完全子会社とすることを目的とし、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引の一環としています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社東宝（9602・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社東京楽天地の株主（公開買付けに応募した株主） |
| 譲渡対象 | 株式会社東京楽天地（証券コード8842）（不動産賃貸関連事業、娯楽サービス関連事業、飲食・販売事業） |
| 所在地 | 東京都墨田区江東橋 |
| 手法 | 公開買付け（対象者を完全子会社とすることを目的とし、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引の一環） |
| 対価 | 1株につき6,720円。買付代金23,250,024,000円（開示資料は、買付予定数3,459,825株に1株当たりの公開買付価格6,720円を乗じた金額と注記） |
| 日程 | 2023年12月6日 取締役会決議日／2023年12月7日 公開買付開始公告日・公開買付届出書提出日／2023年12月7日から2024年1月24日まで（30営業日） 買付け等の期間／2024年1月31日 決済の開始日 |
公開買付価格は1株につき6,720円で、買付代金は23,250,024,000円です。開示資料は、買付代金が買付予定数3,459,825株に1株当たりの公開買付価格6,720円を乗じた金額であると注記しています（出典：株式会社東宝 2023年12月6日公表資料）
開示資料は、買付予定数の下限について、対象者の発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に係る議決権数に3分の2を乗じて得られる議決権数から、公開買付者等が所有する株式数に係る議決権数および不応募合意株式に係る議決権数を控除して算出していることを記載しています。株式併合の手続を実施する場合には株主総会の特別決議が要件となるためと説明されています。
対象会社は1937年2月設立、所在地は東京都墨田区江東橋、資本金は30億4,603万円（2023年7月31日現在）で、不動産賃貸関連事業、娯楽サービス関連事業、飲食・販売事業を行っています。大株主および持株比率は買い手が22.78%、別の法人が19.30%、さらに別の法人が9.85%と記載されています（出典：株式会社東宝 2023年12月6日公表資料）
開示資料は、公開買付価格を自己株式取得における1株当たりの取得価格よりも高く設定することで、対象者株式の全ての取得に要する資金を少数株主により多く割り当てる旨を記載しています（出典：株式会社東宝 2023年12月6日公表資料）
日程は、取締役会決議日が2023年12月6日、公開買付開始公告日と公開買付届出書提出日が2023年12月7日、買付け等の期間が2023年12月7日から2024年1月24日まで（30営業日）、決済の開始日が2024年1月31日です。
出典: 株式会社東宝「株式会社東京楽天地(証券コード:8842)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2023年12月06日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
応募しなかった株主の株式も、後の手続きでまとめて買い取る前提で組まれています。全部を一人の持ち主にするための段取りです。
そのために、議決権の三分の二を押さえることを下限にしています。株主総会で特別の決議を通すのに必要な割合だからです。
中小企業でも、この三分の二という線は効いてきます。定款を変える、組織を再編するといった決議には、過半数では足りません。
株式が親族に分散している会社では、三分の二を一人で持てているかを確かめておきます。持てていないと、できないことが出てきます。
買い手はもともと二割強を持つ筆頭株主でした。すでに関係のある相手が全部を取りに動く形です。
対象会社は設立から八十年を超えています。長く続いた会社でも、株主の構えは変わります。