セルムは2023年12月26日、キャリパージャパン株式会社の株式を取得して完全子会社化することを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社セルム（7367・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | キャリパージャパン株式会社の株主（開示資料は、株式譲渡の主体は個人が中心となっており意向を踏まえ開示を控えると記載） |
| 譲渡対象 | キャリパージャパン株式会社（人材評価／人事コンサルティング事業） |
| 所在地 | 東京都千代田区富士見 |
| 手法 | 株式譲渡（現金を対価とした株式取得。議決権所有割合100.0%として完全子会社化） |
| 対価 | 非開示（開示資料は、現金を対価とした株式取得であるとしたうえで、取得価額については相手方との守秘義務契約に基づき非開示とすると記載） |
| 日程 | 2023年12月26日 取締役会決議日・株式譲渡契約締結日／2024年1月（予定） 株式譲渡実行日 |
取得株式数は普通株式700株で、異動前の所有株式数は0株（議決権所有割合0.0%）、異動後は700株（議決権所有割合100.0%）です（出典：株式会社セルム 2023年12月26日公表資料）
取得価額は非開示です。開示資料は、現金を対価とした株式取得であるとしたうえで、相手方との守秘義務契約に基づき非開示とすると記載しています。大株主および持株比率についても、株式譲渡の主体が個人が中心となっており、意向を踏まえ開示を控えると記載しています。
対象会社は1999年3月29日設立、所在地は東京都千代田区富士見、資本金は10百万円で、人材評価／人事コンサルティング事業を行っています。純資産は2020年12月期44百万円、2021年12月期61百万円、2022年12月期98百万円と記載されています（出典：株式会社セルム 2023年12月26日公表資料）
開示資料は、対象会社が世界13か国で人事コンサルティングサービスを展開するグループの日本法人であり、専有ライセンスを通じて手掛ける適性検査を提供していることを記載しています。
開示資料は、買い手が対象会社のサービスを自社の人材・組織開発領域の顧客に紹介する等の取引があることを記載しています。日程は、取締役会決議日と株式譲渡契約締結日が2023年12月26日、株式譲渡実行日が2024年1月（予定）です。
出典: 株式会社セルム「キャリパージャパン株式会社の株式の取得による完全子会社化に関するお知らせ」（2023年12月26日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
売り主が誰かも伏せられています。個人が中心だからという理由が明記されています。
中小企業の譲渡では、金額だけでなく「誰が売ったか」も出したくないことがあります。契約で決められる事柄です。
もともと相手のサービスを自社の顧客に紹介していた関係です。仕事の付き合いがあると、話は早く進みます。
紹介している側が、紹介先の会社を買う形になりました。取引先は、売り手にも買い手にもなり得ます。
対象会社は海外のグループの日本法人で、専有の許諾を持つと書かれています。こうした権利は、譲渡のときに引き継げるかを必ず確かめます。
許諾の契約に、株主が変わったら解約できるという条項が入っていることがあります。見落とすと、買ったあとに肝心の商品が使えません。
純資産が三期で倍以上になっています。小さな会社でも、積み上がり方は評価の材料になります。