ボードルアは2024年3月6日、株式会社FunClockを完全子会社化すると公表しました。方式は二段構えで、発行済株式2,000株のうち1,100株（議決権所有割合55.00％）を株式譲渡で取得し、残る900株を簡易株式交換で取得します。株式交換は会社法796条第2項に基づき、買い手の株主総会の承認を必要としない手続で行う予定と記載されています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ボードルア（4413・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社GRID&CONSULTING（対象会社の株式40％を保有）及び株式会社ニキティス（15％を保有）。残る900株は株式交換により取得 |
| 譲渡対象 | 株式会社FunClock（テスト、検証、品質管理業務等） |
| 所在地 | 東京都港区 |
| 手法 | 発行済株式2,000株のうち1,100株（55.00％）を株式譲渡で取得し、残る900株を簡易株式交換（会社法796条第2項に基づき買い手の株主総会の承認を要しない）で取得して完全子会社化する二段構えの方式 |
| 対価 | 株式取得の部分は、普通株式385百万円、アドバイザリー費用等（概算額）2百万円、合計（概算額）387百万円。株式交換の部分は、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式110.6797株を割当交付し、合計99,611株（自己株式を交付する予定） |
| 日程 | 2024年3月6日 株式取得の取締役会決議・株式譲渡契約締結・株式交換承認の取締役会決議・株式交換契約締結／2024年3月7日 株式取得完了（予定）／2024年3月28日 株式交換の効力発生（予定） |
対象会社は、所在地が東京都港区六本木四丁目8番5号、事業内容がテスト、検証、品質管理業務等、資本金が20百万円、設立年月日が2018年7月30日、発行済株式数が2,000株、従業員数が249名（契約社員・アルバイトを含む、2023年6月末現在）、主要取引先がSky株式会社等です。大株主及び持株比率は、株式会社GRID&CONSULTINGが40％、株式会社ニキティスが15％、個人2名が28.1％と16.9％です（出典：株式会社ボードルア 2024年3月6日公表資料）
株式取得の部分の取得価額は、普通株式が385百万円、アドバイザリー費用等の概算額が2百万円、合計の概算額が387百万円です。買い手は第三者算定機関に算定を依頼し、ディスカウント・キャッシュ・フロー法による算定結果を参考として協議した結果、この価額で合意したと記載されています（出典：株式会社ボードルア 2024年3月6日公表資料）
株式交換では、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式110.6797株を割当交付します。交付する株式数は合計99,611株で、自己株式を交付する予定と記載されています。同じ第三者算定機関が、買い手株式について市場株価平均法で2,985円から3,340円、対象会社株式についてディスカウント・キャッシュ・フロー法で327,859円から418,720円と算定しています（出典：株式会社ボードルア 2024年3月6日公表資料）
株式譲渡の相手先のうち株式会社ニキティスについて、開示資料は、同社の大株主が買い手の取締役2名で持株比率61.1％と23.6％を占めており、買い手の関連当事者に該当すると記載しています。同社は所在地が埼玉県川口市（詳細の開示は控えると記載）、事業内容が企業の経営、営業に関するコンサルティング等、資本金が20百万円、設立年月日が2006年9月5日、純資産が305百万円（2023年3月31日時点）です（出典：株式会社ボードルア 2024年3月6日公表資料）
もう一方の相手先である株式会社GRID&CONSULTINGは、所在地が東京都府中市（詳細の開示は控えると記載）、事業内容がWebマーケティング事業等、資本金が3百万円、設立年月日が2023年5月29日、純資産及び総資産が174百万円（設立時）です。買い手との間に資本関係・人的関係・取引関係はなく、関連当事者にも該当しないと記載されています（出典：株式会社ボードルア 2024年3月6日公表資料）
開示資料は目的について、買い手グループがITインフラストラクチャ分野のうち先端技術分野に主軸を置いた事業を行っており、対象会社がJSTQB資格保有者が多数在籍するテスト領域に強みを持つ会社であることを挙げています。現状は買い手の専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っているが、対象会社がテスト・検証フェーズを担うことでサービスの効率化を図ると記載されています。対象会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、その取扱いに関する該当事項はないとされています（出典：株式会社ボードルア 2024年3月6日公表資料）
出典: 株式会社ボードルア「株式会社FunClockの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（2024年03月06日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
買い方を二つに分けています。半分より少し多い分は現金で、残りは自社の株を渡して受け取ります。
現金を渡す相手は会社の株主、株を渡す相手は個人の株主です。渡すものを相手によって変えています。
株でもらう側は、売った会社の株主ではなく、買った会社の株主になります。関係が続く形です。
中小企業の譲渡でも、相手が上場会社なら株で受け取る選び方があります。現金か株かは税金も変わります。
株でもらうと、売った時点では課税されない扱いになる場合があります。ここは税理士と先に確かめます。
一方で、受け取った株の値段は相手の相場で動きます。現金なら確定し、株なら確定しません。
この取引では、株を渡す側の会社の取締役が二人、売り手の会社の株主でもありました。
身内に近い相手から買うときは、第三者の算定を取り、関連当事者であることを先に書いておきます。