ＰＯＰＥＲは2024年3月7日、同日開催の取締役会で、株式会社ティエラコムとの間で学習塾領域における業務提携契約を締結すること、及び2024年5月1日（予定）を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を会社分割の方法により承継することを決議したと公表しました。手続は簡易吸収分割です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ＰＯＰＥＲ（5134・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社ティエラコム（兵庫県神戸市中央区。受験学習指導、合宿教育、語学教育、留学、国際交流、環境教育、研修企画、教育旅行、塾経営支援システム提供などの総合教育サービス事業） |
| 譲渡対象 | 株式会社ティエラコムの学習塾経営支援システム「BIT CAMPUS」に関する事業（学習塾経営支援システムの提供） |
| 所在地 | 兵庫県神戸市中央区（分割会社の本店所在地） |
| 手法 | 会社分割（簡易吸収分割）。買い手を承継会社、ティエラコムを分割会社とし、「BIT CAMPUS」に関する事業の資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約に定めるものを承継する。債務は承継しない。あわせて学習塾領域における業務提携契約を締結する |
| 対価 | 分割の対価として分割会社に80百万円の金銭を交付する予定。承継する資産の確定金額により増減する可能性があると記載。本会社分割による買い手の資本金の増減はない |
| 日程 | 2024年3月7日 取締役会決議・吸収分割契約及び業務提携契約の締結／2024年5月1日 効力発生日（予定） |
分割会社は、本店所在地が兵庫県神戸市中央区東川崎町一丁目3番3号、事業内容が受験学習指導、合宿教育、語学教育、留学、国際交流、環境教育、研修企画、教育旅行、塾経営支援システム提供などの総合教育サービス事業、資本金が50百万円、設立年月日が1976年6月1日、発行済株式総数が215,600株、従業員数が269名です（出典：株式会社ＰＯＰＥＲ 2024年3月7日公表資料）
承継会社である買い手は、本店所在地が東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号、事業内容が教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業、資本金が273,752千円、設立年月日が2015年1月15日、発行済株式総数が3,919,376株、従業員数が65名です（出典：株式会社ＰＯＰＥＲ 2024年3月7日公表資料）
分割の対価として、買い手は分割会社に80百万円の金銭を交付する予定です。開示資料は、対価は承継する資産の確定金額により増減する可能性があると記載しています。本会社分割による買い手の資本金の増減はなく、新株予約権及び新株予約権付社債に関する該当事項もないとされています（出典：株式会社ＰＯＰＥＲ 2024年3月7日公表資料）
承継する権利義務について、開示資料は、効力発生日における対象事業に係る資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継すると記載しています。債務は承継しないため、債務履行の見込みに影響はないとされています。
割当ての内容の根拠について、買い手は本会社分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社インターナレッジパートナーズを第三者算定機関として選定し、対象事業の価値の算定を依頼したと記載されています。両社はそれぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、割当ての内容が妥当であるとの判断に至り、吸収分割契約を締結したとしています。
開示資料は目的について、買い手が「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われる状況の解決に取り組んできたことを挙げています。
出典: 株式会社ＰＯＰＥＲ「業務提携契約締結及び会社分割(簡易吸収分割)による事業の承継に関するお知らせ」（2024年03月07日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
会社ごと買うのではなく、事業だけを受け取る形です。相手の会社は残り、そのまま営業を続けます。
中小企業でも使えます。複数の事業を持つ会社が、一つだけを手放すときの方法です。
ここでは債務を承継しないと書いてあります。引き受けるのは資産と契約で、借金は置いていきます。
どこまで引き受けるかは契約で決めます。資産も契約も、名前を挙げて書いたものだけが移ります。
だから、書き漏らすと移りません。顧客との契約、使っているソフトの許諾、従業員の雇用。
対価は八千万円の現金ですが、承継する資産の確定額で増減すると書いてあります。
事業の中身は効力発生の日まで動きます。棚卸しのように、その日に数えて精算する約束です。
同時に業務提携も結んでいます。事業を渡したあとも、売る側と組んで続ける形です。