ヒューリックは2024年4月8日、株式会社リソー教育の株式に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結、および第三者割当増資の引受けを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | ヒューリック株式会社（3003・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 応募する対象者株主（公開買付け）／対象者による新株式の発行（第三者割当増資） |
| 譲渡対象 | 株式会社リソー教育（学習塾・家庭教師等の教育事業） |
| 所在地 | 東京都豊島区 |
| 手法 | 公開買付け（買付予定数の下限は設定なし、上限39,447,200株）と、買い手を割当予定先とする対象者の第三者割当増資（15,596,330株）を組み合わせる。買い手は公開買付け前の時点で対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としている。開示資料は、本公開買付けに自己株式を除く発行済株式総数の全ての応募があった場合でも増資後所有割合が51.0％となるよう、買付予定数の上限を定めたと記載している |
| 対価 | 公開買付価格 1株320円／第三者割当増資の1株当たり発行価額 218円、発行総額3,399,999,940円 |
| 日程 | 2024年4月9日（火曜日） 公開買付開始公告日／2024年5月29日 決済開始日（予定）／第三者割当増資の払込期間は公開買付期間の末日の翌営業日である2024年5月23日から2024年7月11日まで |
公開買付価格は1株320円です。開示資料は、この価格が2024年4月3日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値217円に対して47.47％、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値222円に対して44.14％、過去3ヶ月間の231円に対して38.53％、過去6ヶ月間の234円に対して36.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であると記載しています（出典：ヒューリック株式会社 2024年4月8日公表資料）
買付予定数の下限は設定されておらず、上限は39,447,200株（増資前所有割合25.49％、増資後所有割合23.15％）です。開示資料は、本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数の全ての応募があった場合においても増資後所有割合が51.0％となるよう上限を定めたと記載しています。応募株券等の数の合計が上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないとされています（出典：ヒューリック株式会社 2024年4月8日公表資料）
第三者割当増資は、本公開買付けの成立等を条件に、買い手が引き受ける対象者株式15,596,330株の発行、1株当たり発行価額を218円、発行総額を3,399,999,940円として実施される予定です。払込みは、本公開買付けに係る決済開始日（2024年5月29日を予定）の前営業日に行うことが予定されています。払込期間は、公開買付期間の末日の翌営業日である2024年5月23日から2024年7月11日までと定められています（出典：ヒューリック株式会社 2024年4月8日公表資料）
買い手は本日現在、対象者株式31,842,039株（増資前所有割合20.57％、増資後所有割合18.69％）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としています（出典：ヒューリック株式会社 2024年4月8日公表資料）
開示資料は、第三者割当増資により対象者が調達する差引手取概算額3,323,000千円の具体的な使途について、対象者有価証券届出書によれば、新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資に1,291,000千円、渋谷創造文化教育施設に710,000千円などが予定されていると記載しています。
公開買付開始公告日は2024年4月9日（火曜日）で、公開買付代理人はみずほ証券株式会社です。開示資料は、買い手が対象者を連結子会社化できるような条件で本公開買付けを実施していると考えており、本取引により議決権の過半数を取得するに至らないことは現段階では想定していないと記載しています。
出典: ヒューリック株式会社「株式会社リソー教育株式に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」（2024年04月08日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
買うだけでは過半に届かないので、増資の引き受けと組み合わせています。
既存株主から買う株と、会社が新しく出す株の、二本立てです。
株を買えば代金は売った株主に行きます。増資なら、代金は会社に入ります。
この違いが大きいです。会社にお金を入れたいなら、増資のほうになります。
中小企業でも同じ選択があります。株主にお金を渡すのか、会社に入れるのか。
買い手が会社の成長に資金を使ってほしいと考えるなら、増資を提案してきます。
株主が現金を受け取りたいなら、株式の譲渡になります。目的が違います。
既存株主の持ち分は、増資のぶんだけ薄まります。そこは説明が必要になります。