トーエネックは2024年4月26日、持分法適用会社である Tri-En TOENEC Co.,Ltd. を子会社化すると公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社トーエネック（1946・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （増資の引受けによる取得。他の株主との合意に基づく） |
| 譲渡対象 | Tri-En TOENEC Co.,Ltd.（電気機械、空調管・衛生設備の設置、設計、建設、保守サービス） |
| 所在地 | タイ王国バンコク |
| 手法 | 増資の引受けによる持分法適用会社の子会社化。開示資料は、買い手が対象会社の増資を引き受けることで議決権比率が49％となり、加えて買い手指名の取締役が対象会社の取締役定数の過半を占める契約を他の株主と締結することで同社を子会社化すると記載している |
| 対価 | 取得価額 対象会社の普通株式（概算額）792百万円、アドバイザリー費用等（概算額）20百万円、合計（概算額）812百万円 |
| 日程 | 2024年4月26日 取締役会決議日／2024年4月29日 契約締結日／2024年5月8日 実行（予定） |
開示資料は子会社化の手法について、買い手が対象会社の増資を引き受けることで議決権比率が49％となり、加えて買い手指名の取締役が対象会社の取締役定数の過半を占める契約を他の株主と締結することで同社を子会社化すると記載しています（出典：株式会社トーエネック 2024年4月26日公表資料）
異動前の所有株式数は342,855株（議決権の数342,855個、議決権所有割合30.0％）、取得株式数は1,982,238株（議決権の数1,982,238個）で、異動後の議決権所有割合は49.0％です。取得価額は、対象会社の普通株式（概算額）が792百万円、アドバイザリー費用等（概算額）が20百万円、合計（概算額）が812百万円です（出典：株式会社トーエネック 2024年4月26日公表資料）
対象会社は所在地が29 Soi Chokchai 4 Soi 84 Chokchai 4 Road, Ladprao, Ladprao, Bangkok、事業内容が電気機械、空調管・衛生設備の設置、設計、建設、保守サービス、資本金が114百万タイバーツ、設立が2002年5月14日です。経営成績は、売上高が1,135、1,837、1,699、営業利益が2、4、△528、純資産が451、408、△136と記載されています。開示資料は、直近期の数値が法定監査を受けたものではないと注記しています。
開示資料は、買い手が2019年11月にコンドミニアム、ホテル等に豊富な実績を持つ電気・空調管工事会社である対象会社の株式を30％取得し、持分法適用会社としてタイ国における事業拡大を図ってきたこと、今般は同社の経営管理強化を目的に同社の資本を増強することを他の株主と合意し、追加出資することで子会社化することとしたと記載しています（出典：株式会社トーエネック 2024年4月26日公表資料）
出典: 株式会社トーエネック「持分法適用会社の異動(子会社化)に関するお知らせ」（2024年04月26日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
議決権は四十九パーセントです。過半に届いていません。
それでも子会社になります。取締役の過半を出す契約を結んでいるからです。
子会社かどうかは、株の数だけでは決まりません。実質的に支配しているかで決まります。
中小企業の譲渡でも、同じことが論点になります。
半分未満の出資でも、役員の過半を出せば経営は動かせます。
逆に、過半を持っていても役員を出せなければ、現場は変わりません。
売る側は、株の割合だけでなく役員の構成も契約で確かめることになります。
この会社は直近期に赤字で、純資産がマイナスに転じています。