小糸製作所は2024年7月29日、米国上場企業である Cepton, Inc の子会社化について公表しました。開示資料は、対象会社の株主総会における承認、米国当局による承認、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としており、同社は2025年3月期第4四半期より買い手の連結子会社となる見通しであると記載しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社小糸製作所（7276・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 応募する対象会社株主（合併により普通株式が消却され、対価を現金で受領する） |
| 譲渡対象 | Cepton, Inc（セプトン・インク）（自動車・輸送インフラ等の各市場向けLiDARの製造・販売） |
| 所在地 | 米国カリフォルニア州サンノゼ |
| 手法 | 合併による子会社化。対象会社の株主総会における承認、米国当局による承認、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている |
| 対価 | 対象会社普通株式を1株当たり3.17ドルで取得する予定であり、対象会社の株主は保有株式が消却される代わりに対価を100％現金で受領する権利を取得する |
| 日程 | 2024年7月29日 取締役会決議日／2024年7月29日 契約締結日／2025年3月期第3四半期（見込み） 対象会社株主総会開催／2025年3月期第4四半期（見込み） 子会社化実行 |
買い手は対象会社普通株式を1株当たり3.17ドルで取得する予定です。対象会社の株主は、保有する普通株式が消却される代わりに、その対価を100％現金で受領する権利を取得します（出典：株式会社小糸製作所 2024年7月29日公表資料）
開示資料は、対象会社のCEOおよび一部既存株主が、それぞれ保有する株式を中間持株会社に現物出資し本中間持株会社の一部持分を取得することから、買い手に加えてこれらの株主も子会社化完了後も引き続き対象会社の間接的な株主となると記載しています。
対象会社は所在地が399 West Trimble Road, San Jose, CA, 95131（米国カリフォルニア州サンノゼ）、事業内容が自動車・輸送インフラ等の各市場向けLiDARの製造・販売、設立が2016年4月26日です。
開示資料は目的について、ADAS（高度運転支援システム）や自動運転向けシステムの開発が進展するなかでLiDARの市場拡大が予想されること、買い手と対象会社が2018年よりLiDARの共同開発を開始してきたことを記載しています。
出典: 株式会社小糸製作所「米国上場企業であるCepton, Inc.の子会社化に関するお知らせ」（2024年07月29日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
株式を買うのではなく、合併で子会社にする形です。
相手が上場会社なので、株主総会の承認と当局の承認が条件になります。
条件が揃うまで実行されないため、完了は翌期の見込みと書かれています。
売り手側の株主のうち、一部は現金を受け取らず持分に組み替えています。
全部現金で出るのではなく、新しい親会社の株主として残る選び方です。
中小企業の譲渡でも、売り手が一部を残す形は選べます。
一緒に続ける意思を示す意味にもなりますし、後から売る余地も残ります。
ただし残した持分は、会社の値段が下がれば一緒に下がります。
いくら現金で受け取り、いくら残すかは、譲る前に決めておく点です。