アドバンテッジリスクマネジメントは2024年8月2日、メドピア株式会社の連結子会社である株式会社Mediplatの全事業および株式会社フィッツプラスの全事業を、同社が新たに設立した完全子会社2社に会社分割（吸収分割）により承継させること、並びに当該子会社の商号を変更することを決議したと公表しました。効力発生日は2024年9月30日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社アドバンテッジリスクマネジメント（8769・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社Mediplat および 株式会社フィッツプラス（いずれもメドピア株式会社の連結子会社） |
| 譲渡対象 | 株式会社Mediplatの全事業 および 株式会社フィッツプラスの全事業（クラウド型健康管理サービス「first call」の運営 ほか） |
| 所在地 | 東京都中央区 |
| 手法 | 子会社の設立および当該子会社における会社分割（吸収分割）による事業の承継、並びに当該子会社の商号変更。吸収分割①はMediplatを分割会社、株式会社アドバンテッジメディカルを承継会社とし、吸収分割②はフィッツプラスを分割会社、株式会社アドバンテッジヘルスケアを承継会社とする |
| 対価 | アドバンテッジメディカルはMediplatに1,350百万円を、アドバンテッジヘルスケアはフィッツプラスに1,000百万円を、それぞれ分割の対価として交付する予定 |
| 日程 | 2024年8月2日 取締役会決議日（買い手及び子会社2社）／2024年8月2日 吸収分割契約締結日／2024年8月22日（予定） 株主総会決議日（子会社2社）／2024年9月30日（予定） 効力発生日 |
買い手は2024年7月31日付で株式会社アドバンテッジメディカルおよび株式会社アドバンテッジヘルスケアを設立しました。吸収分割①はMediplatを分割会社、アドバンテッジメディカルを承継会社とし、吸収分割②はフィッツプラスを分割会社、アドバンテッジヘルスケアを承継会社とします。
割当ての内容は、アドバンテッジメディカルがMediplatに1,350百万円、アドバンテッジヘルスケアがフィッツプラスに1,000百万円を、それぞれ分割の対価として交付する予定です。分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いはなく、分割により増減する資本金もありません（出典：株式会社アドバンテッジリスクマネジメント 2024年8月2日公表資料）
分割会社であるMediplatは所在地が東京都中央区築地一丁目13番1号、事業内容がクラウド型健康管理サービス「first call」の運営、資本金が182百万円、設立が2015年11月25日、発行済株式総数が2,941株、株主はメドピア株式会社が100％です。承継会社であるアドバンテッジメディカルは所在地が東京都目黒区上目黒二丁目1番1号、資本金が10百万円、設立が2024年7月31日、株主は買い手が100％です（出典：株式会社アドバンテッジリスクマネジメント 2024年8月2日公表資料）
開示資料は、交付する金銭の算定について、承継する資産・負債に加え本事業における収益の状況、将来の見通しや承継後の相乗効果などを総合的に勘案し、買い手が委託した第三者による事業価値の算定結果をもとに両者間で協議・交渉を重ねたうえで決定したものであると記載しています。
中小企業の経営者は、どう読むか
会社ごと買うのではなく、事業だけを受け皿の会社へ移す形です。
受け皿は、この取引のために新しく作られた子会社です。
対価は株ではなく金銭で、分割した側の会社へ払われます。
つまりお金は、売り手の親会社ではなく事業を出した会社に入ります。
中小企業でも、複数の事業のうち一つを切り出すときに同じ形を使います。
値段の根拠として、第三者の事業価値の算定が挙げられています。
資産と負債だけでなく、収益の状況と将来の見通しも見ています。
事業だけを譲るときは、その事業の数字を切り出せるかが先に問われます。
会社全体の決算書しか無いと、何を譲っているのか示せません。