倉元製作所は2024年8月21日、買い手を株式交換親会社とし株式会社アイウイズロボティクスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについて基本的な合意に達し、基本合意を締結することを決議したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社倉元製作所（5216・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 対象会社の株主（株式交換により買い手株式が割当交付される） |
| 譲渡対象 | 株式会社アイウイズロボティクス（業務用清掃ロボット等の日本での開発・販売・メンテナンスサービス提供） |
| 所在地 | 東京都品川区 |
| 手法 | 株式交換に関する基本合意の締結。買い手を株式交換親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする。株式交換契約の締結は2024年9月上旬を予定しており、決定ではなく、協議の開始です |
| 対価 | 株式交換比率は本開示に記載がなく、開示資料は株式交換にかかる詳細を株式交換契約締結時にお知らせすると記載している |
| 日程 | 2024年8月21日 基本合意承認取締役会（両社）・基本合意締結日／2024年9月上旬（予定） 株式交換契約承認取締役会決議日（買い手）・株式交換契約締結日／2024年9月下旬（予定） 株式交換承認臨時株主総会（対象会社）／2024年10月下旬（予定） 株式交換承認臨時株主総会（買い手）／2024年11月1日（予定） 株式交換効力発生日 |
日程は、基本合意承認取締役会（両社）および基本合意締結日が2024年8月21日、株式交換契約承認取締役会決議日（買い手）および株式交換契約締結日が2024年9月上旬（予定）、株式交換承認臨時株主総会（対象会社）が2024年9月下旬（予定）、株式交換承認臨時株主総会（買い手）が2024年10月下旬（予定）、株式交換効力発生日が2024年11月1日（予定）です。
開示資料は、本株式交換による買い手の名称、所在地、代表者の役職・氏名、取締役及び監査役の構成、事業内容、資本金および決算期についての変更はないこと、契約締結に向けて両社が引き続き協議を進めることを記載しています。株式交換にかかる詳細は株式交換契約締結時に知らせるとされています。
対象会社は所在地が東京都品川区大井一丁目47番1号、資本金が64,868,413円、設立が2023年2月です。買い手は所在地が宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1－1、事業内容が電子機器の設計、製造、販売及び輸出入、資本金が80,000,000円です（出典：株式会社倉元製作所 2024年8月21日公表資料）
開示資料は、買い手が本社若柳工場及び花泉工場合わせて17万4千平方メートルの土地と延べ4万8千平方メートルの建物の自社での有効活用を課題としていたこと、2023年12月より取引先から対象会社が日本での製造拠点を探しているとして買い手の遊休工場を活用できないかとの打診があったことを記載しています。
開示資料は対象会社の会社沿革として、2023年2月に日本において設立されたこと、2023年11月に業務用掃除ロボットの受注・搬入を開始したこと、2024年4月に新製品をリリースしたことを記載しています。
出典: 株式会社倉元製作所「株式会社アイウイズロボティクスとの株式交換に関する基本合意締結のお知らせ」（2024年08月21日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
基本合意の段階で、比率はまだ決まっていません。
契約締結時に開示すると書かれています。
中小企業の譲渡でも、基本合意に値段が入らないことがあります。
入っていても、調査の後に変わる前提で書かれます。
この件は、買い手の遊休工場が話の出発点になっています。
相手が探していたのは、日本での製造の場所でした。
自社の遊んでいる資産が、相手の欲しいものだったという形です。
使っていない土地や建物、免許、人の技能も同じです。
自社の何が相手の役に立つかは、自分では気づきにくい点です。