雨風太陽は2025年3月12日開催の取締役会で、関連会社である株式会社百戦錬磨から、同社が運営する旅行予約サイト「STAY JAPAN」事業を譲り受けることを決議したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社雨風太陽（5616・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社百戦錬磨（買い手の関連会社。買い手が29.1%を保有） |
| 譲渡対象 | 百戦錬磨が運営する旅行サービス事業（OTA）「STAY JAPAN」（旅行サービス事業） |
| 所在地 | 宮城県仙台市 |
| 手法 | 事業譲受。決済は、買い手が保有する売り手の転換社債型新株予約権付社債のうち譲受価額と同額を相殺する形で行う |
| 対価 | 非公開（開示資料に「当事者間の協議により非公開」と記載）。譲受価額は2024年12月期末の買い手純資産の30%未満となる予定 |
| 日程 | 取締役会決議日 2025年3月12日／契約締結日 2025年3月12日／事業譲渡期日 2025年4月1日（予定）／事業開始日 2025年4月1日（予定） |
譲受価額は当事者間の協議により非公開とされ、2024年12月期末の買い手の純資産の30%未満となる予定と記載されています（出典：株式会社雨風太陽 2025年3月12日公表資料）
決済は、事業譲渡期日に買い手が保有する百戦錬磨の転換社債型新株予約権付社債のうち、事業譲受価額と同額を相殺する形で実施すると記載されています。
売り手の百戦錬磨は2012年6月19日の設立で、資本金は10,000,000円、所在地は宮城県仙台市です。株主は株式会社ガイアが29.3%、買い手が29.1%、Kessha株式会社が11.0%です（出典：株式会社雨風太陽 2025年3月12日公表資料）
会計処理は企業結合会計基準上の「取得」に該当し、正のれんが発生する見込みで、その額は2024年12月期の当期純利益の30%未満となる予定と記載されています（出典：株式会社雨風太陽 2025年3月12日公表資料）
出典: 株式会社雨風太陽（TDnet適時開示。TDnetでの公開期間が終了しているため、URLは株探が保存する原本PDF）「事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」（2025年03月12日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
代金を現金で払わず、持っていた社債と相殺しています。貸していたものと、買うものを突き合わせた形です。
買い手は売り手の株主でもあり、社債も持っていました。資本と貸付の両方で関係があると、こうした決済ができます。
中小企業でも、貸付金のある相手から事業を買うときに同じ考え方が使えます。ただし税務の扱いは先に確かめます。
関連会社との取引なので、価格の決め方に説明が要ります。身内の取引は、外から見て妥当かを問われます。
事業の譲渡と、事業の開始が同じ日です。止めずに引き継ぐ段取りが組まれています。