ジャパンＭ＆Ａソリューションは2026年10月5日、同社を株式交換完全親会社、SBI辻・本郷M&A株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結したと公表しました。2026年12月2日に予定される両社の臨時株主総会の決議による承認を前提としています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社（9236・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | SBI辻・本郷M&A株式会社の株主（Hongo holdings株式会社67.6％、株式会社SBI証券30.0％、個人2名が各1.2％。2026年9月2日現在） |
| 譲渡対象 | SBI辻・本郷M&A株式会社（中堅中小企業の事業承継に係るM&Aアドバイザリー業務及びM&A・事業承継に関するコンサルティング業務） |
| 所在地 | 東京都千代田区 |
| 手法 | 株式交換（買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする）。2026年12月2日に予定される両社の臨時株主総会での承認を前提とする。実行に伴い、対象会社は買い手の特定子会社に該当し、買い手の主要株主である筆頭株主・主要株主・その他の関係会社の異動が生じる見込み。買い手は株式交換後の商号を「JMA辻・本郷株式会社」に変更する予定 |
| 対価 | 対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式452.63株を割当交付。交付する株式数は発行済普通株式総数2,450株に株式交換比率を乗じて算出される1,108,943.5株を基礎とし、1株未満の端数を会社法234条等に従い処理した後の数。うち40,695株は自己株式を充当し、残数は新たに発行する予定 |
| 日程 | 2026年10月5日 取締役会決議・株式交換契約締結／2026年10月6日 臨時株主総会基準日公告／2026年10月20日 臨時株主総会基準日／2026年12月2日 臨時株主総会決議（予定）／2026年12月4日 株式交換の効力発生（予定） |
株式交換では、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式452.63株を割当交付します。交付する株式数は、対象会社の発行済普通株式総数2,450株に株式交換比率を乗じて算出される1,108,943.5株を基礎とし、1株未満の端数を処理した後の数です。うち40,695株は買い手が保有する自己株式を充当し、残数は新たに発行する予定と記載されています（出典：ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 2026年10月5日公表資料）
開示資料は、交付する株式数1,108,943.5株（端数処理前）が2026年4月30日現在の買い手の自己株式を除く発行済株式数1,478,605株に対して約75.0％に相当し、株式交換後の買い手既存株主全体の持株比率は発行済株式総数の約57.1％となる見込みであると記載しています（出典：ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 2026年10月5日公表資料）
対象会社は、所在地が東京都千代田区丸の内一丁目7番12号、事業内容が中堅中小企業の事業承継に係るM&Aアドバイザリー業務及びM&A・事業承継に関するコンサルティング業務、資本金が50百万円、設立年月日が2022年4月28日、発行済株式数が2,450株、従業員数が23名（2026年9月1日時点）、主要取引先が辻・本郷税理士法人です。大株主はHongo holdings株式会社67.6％、株式会社SBI証券30.0％、個人2名が各1.2％です（出典：ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 2026年10月5日公表資料）
対象会社の経営成績は、2026年3月期が売上高560百万円・営業損失83百万円・当期純損失61百万円です。売上高は2024年3月期が455百万円、2025年3月期が701百万円で、営業利益は87百万円、7百万円でした。純資産は2026年3月期末が49百万円です（出典：ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 2026年10月5日公表資料）
買い手の経営成績は、直近期が売上高654百万円・営業損失56百万円・当期純損失85百万円です。売上高は2023年10月期が752百万円、2024年10月期が602百万円で、営業利益は176百万円、営業損失14百万円でした。純資産は584百万円です。大株主は個人が36.85％、投資事業有限責任組合が7.66％、事業会社が7.63％です（出典：ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 2026年10月5日公表資料）
開示資料は、株式交換比率その他の公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式価値及び株式交換比率の算定を依頼するとともに、独立したリーガル・アドバイザーから助言を受けたと記載しています。買い手は株式交換後の商号を「JMA辻・本郷株式会社」に変更する予定で、商号変更は2027年1月28日開催予定の定時株主総会に議案として付議するとしています（出典：ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 2026年10月5日公表資料）
中小企業の経営者は、どう読むか
M&Aの仲介をする会社が、M&Aの仲介をする会社を、株を渡して買う取引です。
渡す株の数が多く、元の株主の持ち分は六割を切ります。買う側の持ち主が入れ替わる水準です。
買われる側の株主が、買う側の筆頭株主になります。だから主要株主の異動も同時に開示しています。
中小企業の譲渡でも、株で受け取るとこうなります。会社は手放しても、相手の会社の株主になります。
どちらが買ったのか、外から見ると分かりにくい形です。商号も両社の名前を並べたものに変わります。
両社とも直近の期は営業損失です。売上は五億から七億円の規模で、人数は二十数名と四十数名。
赤字の会社同士が一緒になるとき、値段は現金で測りにくい。だから株の交換比率で決めます。
比率を決めるのは第三者の算定です。どちらの株主にとっても、ここが唯一の拠り所になります。