フリーは2023年10月27日、エン・ジャパン株式会社のフリーランス管理ツール「pasture」事業を吸収分割により承継する契約を締結したと公表しました。エン・ジャパンを吸収分割会社、買い手を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | フリー株式会社（4478・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | エン・ジャパン株式会社（吸収分割会社） |
| 譲渡対象 | エン・ジャパン株式会社のフリーランス管理ツール「pasture」事業（フリーランス・業務委託との取引を一元化するクラウドサービス） |
| 所在地 | 東京都新宿区（分割会社の所在地） |
| 手法 | 吸収分割（簡易吸収分割）。エン・ジャパンを吸収分割会社、買い手を吸収分割承継会社とする。買い手は会社法796条2項に規定する簡易吸収分割であるため株主総会の承認を得ることなく行う |
| 対価 | 金銭940百万円を交付する予定。承継する現預金140百万円に対する対価を含む。開示資料は、交付する金銭の算定について、承継する資産及び負債の時価相当額に加えて当該事業部門の業績動向等を踏まえたと記載 |
| 日程 | 2023年10月27日 両社の取締役会決議・契約締結／2023年12月12日（予定） 実施予定日（効力発生日） |
対価として金銭940百万円を交付する予定です。これには「pasture」とともに承継する現預金140百万円に対する対価が含まれます（出典：フリー株式会社 2023年10月27日公表資料）
交付する金銭の算定について、開示資料は、承継する資産及び負債の時価相当額に加えて当該事業部門の業績動向等を踏まえたと記載しています。
対象事業は、フリーランス・業務委託との取引を一元化することで契約から発注・請求・支払までのプロセスを効率化するクラウドサービスで、下請法、インボイス制度、電子帳簿保存法など各種法令に対応した取引を実現できるものと記載されています。
買い手は会社法796条2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。資本金の増減はありません。効力発生日は2023年12月12日の予定です。
出典: フリー株式会社「会社分割(簡易吸収分割)による事業の承継に関するお知らせ」（2023年10月27日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
会社ごとではなく、事業だけを渡す形です。売り手は会社を残したまま、一つのサービスから手を引けます。
対価の中に、一緒に渡す現預金の分が含まれています。事業を切り出すときは、どの資産を付けて渡すかで金額が変わります。何を付けるかは交渉の論点です。
価格の決め方が書かれています。渡す資産と負債の時価に、その事業の業績を加味した、という順です。中小企業の事業譲渡でも考え方は同じです。
買い手は株主総会を開かずに進められる手続きを使っています。買う側にとって小さい取引なら、手続きは軽くなります。
契約から効力の発生まで一か月半あります。契約の移し替えや利用者への案内に時間を取ります。
売り手は自社の主力ではない事業を手放しています。事業の整理は、追い込まれてするものとは限りません。