Waqooは2023年11月20日、セルプロジャパン株式会社を完全子会社化する株式交換契約を締結したことを公表しました。買い手が株式交換完全親会社、対象会社が株式交換完全子会社となります。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社Waqoo（4937・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | セルプロジャパン株式会社の株主（株式交換により買い手株式の割当交付を受ける） |
| 譲渡対象 | セルプロジャパン株式会社（再生医療関連事業） |
| 所在地 | 神奈川県藤沢市村岡東 |
| 手法 | 株式交換（買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする。対価は現金ではなく買い手の株式） |
| 対価 | 現金の授受はなく、株式の割当交付による。割当比率は対象会社株式1株に対し買い手株式54.4株、交付する株式数は598,400株（予定・新たに発行する株式で充当予定） |
| 日程 | 2023年11月20日 取締役会決議・株式交換契約締結／2023年12月21日（予定） 定時株主総会での承認／2024年1月1日（予定） 効力発生日 |
割当比率は、対象会社の株式1株に対して買い手の株式54.4株を割当交付するものです。買い手が交付する株式数は598,400株（予定）で、新たに発行する株式で充当する予定と記載されています（出典：株式会社Waqoo 2023年11月20日公表資料）
対象会社は2019年4月25日設立、所在地は神奈川県藤沢市村岡東、資本金は4,550万円、発行済株式数は11,000株、従業員数は単体17名で、再生医療関連事業を行っています（出典：株式会社Waqoo 2023年11月20日公表資料）
対象会社の主要取引先は買い手と記載されています。
日程は、取締役会決議日と株式交換契約締結日が2023年11月20日、定時株主総会での承認が2023年12月21日（予定）、効力発生日が2024年1月1日（予定）です。
開示資料は、株式交換に伴って買い手の単元未満株式を保有することとなる対象会社の株主について、買い手の定款および株式取扱規則の定めによる制度を利用できることを記載しています。
出典: 株式会社Waqoo「株式会社Waqooによるセルプロジャパン株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」（2023年11月20日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
代金が現金ではありません。売り主は買い手の株式を受け取る形です。
この形だと、売り主は譲渡の後も買い手の株主として残ります。手元に入るのはお金ではなく株式なので、現金が要る事情があるときには向きません。
受け取った株式をいつ売れるかは、別に決まります。上場株式でも、まとまった数をすぐ市場で売れるとは限りません。
株式交換は株主総会の承認を経て効力が生じます。契約を結んだ日と、会社が移る日のあいだに手続きの期間があります。
中小企業では、対価を現金にするか株式にするかで、税金の扱いも変わります。どちらが合うかは、売り主がそのお金を何に使うのかで決まります。
対象会社の主要な取引先が買い手だと書かれています。もともと取引のある相手は、事業の中身を知っているぶん話が早く進みます。