ラストワンマイルは2024年4月10日、2024年6月3日を効力発生日として、買い手を株式交換完全親会社、株式会社CITVを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、その効力発生後に対象会社を分割型会社分割の新設分割により分社化し、さらに新設分割の効力発生後に対象会社の株式を本開示日現在における対象会社の株主に対して譲渡すると公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ラストワンマイル（9252・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 本開示日現在における株式会社CITVの株主 |
| 譲渡対象 | 株式会社CITV（取得対象事業＝集合住宅向けインターネット事業）（集合住宅向けインターネット（無料インターネットマンション）事業） |
| 所在地 | 東京都千代田区 |
| 手法 | 株式交換（買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする）→ 分割型会社分割の新設分割により取得対象事業を分社化して新設分割設立会社を設立 → 新設分割会社（非取得対象事業を残した対象会社）の全株式16,475株を元の株主へ譲渡、という3段階。開示資料は、結果として対象会社から取得対象事業のみを取得することになると記載している |
| 対価 | 株式交換比率は対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式7.162009株。買い手が交付する株式数は普通株式117,994株（予定）で、買い手が保有する自己株式50,000株を充当する。株式譲渡の譲渡価額は開示資料に記載がない（開示資料は、株式交換比率の決定において株式譲渡の対価も同時に決定したと記載している） |
| 日程 | 2024年4月10日 契約締結日／2024年6月3日 株式交換の効力発生日（予定）・新設分割の効力発生日（予定）・株式譲渡（予定） |
開示資料は3つの段階を示しています。2024年6月3日（予定）に株式交換による対象会社の完全子会社化、同日（予定）に対象会社から分割型会社分割の新設分割により取得対象事業を分社化して新設分割設立会社を設立、同日（予定）に非取得対象事業を残した対象会社の全株式16,475株を対象会社の株主へ譲渡する、という順序です（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年4月10日公表資料）
株式交換比率は、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式7.162009株です。買い手が本株式交換により交付する株式数は普通株式117,994株（予定）で、買い手が保有する自己株式50,000株を充当するとされています。開示資料は、株式交換比率が算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上で変更されることがあると記載しています。端数部分の株式は割当てられません（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年4月10日公表資料）
対象会社は、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット（無料インターネットマンション）事業を取得対象事業として営むほか、Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業およびコストコンサルティング事業を非取得対象事業として運営しています。買い手は取得対象事業のみを本件取引により取得することを予定しています。
開示資料は、デューデリジェンスの結果、対象会社が運営している事業のうち買い手と大きなシナジーを生み出す事業は取得対象事業であると判断し、非取得対象事業については取得を行わないこととしたと記載しています。最終的に取得対象事業のみを取得する具体的な方法として3つの方法を主に税務面・実務面の観点から比較したとされています。
株式交換比率の算定は、買い手および対象会社から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by Cに依頼し、2024年4月9日付で株式価値及び株式交換比率算定書を取得しています。開示資料は、取得対象事業と非取得対象事業を分けて対象会社株式の1株あたりの価値および株式交換比率を算定し、株式交換比率の決定においては株式譲渡の対価も同時に決定し、本件取引全体で取得対象事業の対価として適切になるよう考慮したと記載しています（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年4月10日公表資料）
新設分割設立会社は、効力発生日における集合住宅向けインターネット事業に係る資産、契約その他の権利義務を新設分割計画書において定める範囲で承継します。開示資料は、本新設分割後において新設分割設立会社が負担すべき債務について、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれると記載しています。
出典: 株式会社ラストワンマイル「株式交換による株式会社CITVの完全子会社化並びに、新設分割型会社分割(予定)及び分割法人の株式譲渡(予定)に関するお知らせ」（2024年04月10日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
欲しい事業は一つだけ、という場合の形です。三段階に分けています。
まず会社ごと受け取り、欲しい事業を切り出し、残りを元の株主に返す。
最初から事業だけを買う方法もありますが、税務と実務で比べて選んだとあります。
中小企業でも起こります。買い手が本業だけを欲しがり、不動産や別事業は要らない。
そのとき、どちらの箱に何を残すかで、売り手の手取りも税金も変わります。
対価は買い手の株式です。現金ではありません。売り手は買い手の株主になります。
株式を受け取ると、その後の値動きを引き受けることになります。現金とは違います。
比率は小数点以下まで決められ、端数には株を割り当てないと書いてあります。