東洋エンジニアリングは2024年4月25日、持分法適用関連会社である TS Participações e Investimentos S.A. を連結子会社化すると公表しました。第三者割当増資を引き受ける方法によります。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 東洋エンジニアリング株式会社（6330・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （第三者割当増資のため譲渡人はいない。対象会社が種類株式を発行し、買い手が貸付金の現物出資により引き受ける） |
| 譲渡対象 | TS Participações e Investimentos S.A.（各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導、洋上石油・ガス生産設備等（傘下に陸上設備のEPCを担うTSE S.A.、海洋設備のEPCIを担うEBRを擁する）） |
| 所在地 | ブラジル |
| 手法 | 第三者割当増資の引受けによる持分法適用関連会社の連結子会社化。買い手が保有する債権（貸付金）による現物出資により、議決権付優先株式を引き受ける |
| 対価 | 取得価額 330百万ブラジルレアル（約100億円）予定。債権（貸付金）による現物出資。開示資料は、1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しており為替相場により若干変動する可能性があると注記している |
| 日程 | 2024年4月25日 取締役会決議日／株式追加取得日は複数回に分けて予定 |
異動前の所有株式数は普通株式26,840,407株（議決権所有割合50%）です。第三者割当増資による追加取得株式数は種類株式（議決権付優先株式）330,000,000株（予定）で、異動後の所有株式数は合計356,840,407株（議決権所有割合93%）となります（出典：東洋エンジニアリング株式会社 2024年4月25日公表資料）
取得価額は330百万ブラジルレアル（約100億円）の予定で、債権（貸付金）による現物出資とされています。開示資料は、1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しており、為替相場により若干変動する可能性があると注記しています（出典：東洋エンジニアリング株式会社 2024年4月25日公表資料）
対象会社は資本金が53,680,814 BRL、設立が2012年1月19日で、大株主は買い手が50%です。傘下のTSE S.A.は資本金が38,904,967 BRL、設立が2012年4月26日で、大株主は対象会社が99.9%（100%－1株）です（出典：東洋エンジニアリング株式会社 2024年4月25日公表資料）
開示資料は目的について、買い手のブラジル事業が対象会社の傘下に陸上設備に関わるEPCを担う会社と海洋設備に関わるEPCIを担う会社を擁する2社体制で事業を遂行してきたが、近年特に海洋設備側が手がける一部のプロジェクトにおける収支悪化、キャッシュフロー悪化に伴い財務体質の改善や収益力の向上が急務な状況となっていることを記載しています。
買い手は、連結業績の安定化と中期経営計画の実現を図る上で、遂行中のプロジェクトに関する実行支援、リスク管理とガバナンスの強化、資本の充実による財務基盤の強化を買い手主導で積極的に推進する必要があると判断したとしています。
出典: 東洋エンジニアリング株式会社「持分法適用関連会社の連結子会社化に関するお知らせ」（2024年04月25日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
現金を入れるのではなく、貸していた金を株に振り替える形です。
現物出資といいます。債権が資本に変わるので、相手の負債が減ります。
返してもらう代わりに、持ち分を増やす。回収の形を変えたことになります。
中小企業でも起こります。社長が会社に貸していた金を資本に振り替える場合です。
負債が減って自己資本が増えるので、決算書の見え方が変わります。
ただし、返してもらう権利は消えます。そこは戻せません。
持ち分は五割から九割を超えるところまで増えます。経営の責任も増えます。
業績が悪化した会社に対して、支援する側が主導権を取りに行く形です。