ボードルアは2024年5月10日、株式会社アクティアスの株式取得および簡易株式交換による完全子会社化を公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ボードルア（4413・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （開示資料に個人株主として記載。当サイトの方針により氏名は再掲しない） |
| 譲渡対象 | 株式会社アクティアス（ネットワークインテグレーション業） |
| 所在地 | 東京都 |
| 手法 | 株式取得と株式交換（簡易株式交換）の2段階。開示資料は、対象会社の発行済株式1,900株のうち300株は既に取得済であり、本株式取得により180株取得し、残り1,420株を本株式交換により取得することで対象会社を完全子会社化する予定であると記載している。株式交換は会社法796条第2項に基づき買い手の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定 |
| 対価 | 株式取得の取得価額は、対象会社の普通株式99百万円、アドバイザリー費用等（概算額）2百万円、合計（概算額）101百万円。株式交換比率は対象会社の普通株式1株に対して買い手普通株式160.0793株で、交付する株式数は買い手の普通株式227,312株（自己株式を交付） |
| 日程 | 2024年5月10日 株式取得取締役会決議日・株式譲渡契約締結日／2024年5月24日 株式取得完了日（予定）／2024年6月1日 株式交換の効力発生日（予定） |
開示資料は、対象会社の発行済株式1,900株のうち300株は既に取得済であり、本株式取得により180株取得し、残り1,420株を本株式交換により取得することで対象会社を完全子会社化する予定であると記載しています。株式取得前の所有株式数は300株（議決権所有割合15.79％）、取得株式数は180株（議決権所有割合9.47％）、取得後の所有株式数は480株（議決権所有割合25.26％）です（出典：株式会社ボードルア 2024年5月10日公表資料）
株式取得の取得価額は、対象会社の普通株式が99百万円、アドバイザリー費用等（概算額）が2百万円、合計（概算額）が101百万円です。買い手は取得価額の決定にあたり第三者算定機関である南青山FAS株式会社に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意したと記載されています。算定機関は対象会社の一株当たりの株価についてディスカウント・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行ったとされています（出典：株式会社ボードルア 2024年5月10日公表資料）
株式交換比率は、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式160.0793株です（ただし株式交換の効力発生日時点において買い手が保有する対象会社の普通株式を除く）。買い手は本株式交換に際して普通株式227,312株を割当交付する予定で、交付する株式については自己株式を交付するとされています（出典：株式会社ボードルア 2024年5月10日公表資料）
対象会社は資本金が20百万円、設立が2017年2月2日です。経営成績は、売上高が1,000、1,324、1,710、営業損益が31、△40、△34、純資産が183、321、481と記載されています。買い手は資本金が601百万円、設立が2007年4月20日です（出典：株式会社ボードルア 2024年5月10日公表資料）
開示資料は目的について、買い手グループがITインフラストラクチャに特化した事業展開をしており、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーなどの先端技術領域に主軸をおいた事業を行っていることを記載しています。対象会社は買い手が以前より出資している会社であり、一部株式交換を用いることで親会社経営層だけでなく買収先経営層にオーナーシップを残し、創業者目線でグループの企業価値を拡大していくことを想定しているとされています。
日程は、2024年5月10日が株式取得取締役会決議日および株式譲渡契約締結日、2024年5月24日が株式取得完了日（予定）、2024年6月1日が株式交換の効力発生日（予定）です。
出典: 株式会社ボードルア「株式会社アクティアスの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（2024年05月10日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
現金で買う部分と、株を渡す部分を分けています。理由が書いてあります。
相手の経営陣に、買い手の株主として残ってもらうためです。
現金で全部買えば、相手は会社との縁が切れます。株なら株主として残ります。
買い手の業績が伸びれば、相手の持っている株も値上がりします。
つまり、譲渡後も頑張る理由を相手に残す設計です。
中小企業の譲渡でも、社長が数年残る契約を結ぶことがあります。
そのとき対価の一部を買い手の株にすると、同じ効果が出ます。
すでに出資していた相手なので、中身は以前から分かっていたことになります。