イオンとイオンモールは2025年2月28日、イオンがイオンモールを株式交換により完全子会社とすることに向けて協議を開始する旨の基本合意書を締結したと公表しました。これは協議の開始であり、株式交換契約の締結および実施が決定されたものではありません。

開示された事実

譲受（買い手）イオン株式会社（株式交換完全親会社）（8267・東証プライム）
譲渡（売り手）イオンモール株式会社の株主（株式交換により、イオン株式の割当てを受ける）
譲渡対象イオンモール株式会社（株式交換完全子会社。コード 8905・東証プライム）（大規模地域開発およびショッピングモール開発と運営、不動産売買・賃貸・仲介）
所在地千葉県千葉市
手法株式交換（イオンを完全親会社、イオンモールを完全子会社とする）に向けた協議を開始する基本合意書の締結
対価割当ての内容は未定（開示資料に「デューデリジェンスの結果および第三者算定機関による算定を踏まえて協議のうえ決定する」と記載）
日程基本合意書締結日 2025年2月28日／株式交換契約締結の決議 2025年4月上旬（予定）／効力発生日の目処 2025年7月

方式は、イオンを株式交換完全親会社、イオンモールを株式交換完全子会社とする株式交換です。株式交換契約を締結する場合は、イオンモールの株主総会で承認を受けたうえで、2025年7月を効力発生日の目処として行う予定と記載されています。

株式交換に係る割当ての内容は、デューデリジェンスの結果および第三者算定機関による算定を踏まえ、協議のうえ決定するとされています。公表の時点では決まっていません。

開示資料には、今後協議で決まる株式交換比率によっては、イオンにおいて会社法第796条第2項の簡易株式交換に該当し、イオンの株主総会の承認を受けることなく行われる可能性があると記載されています。

イオンモールには特別委員会が設置され、上場廃止に係る利点と不利な点、株式交換後の経営方針、株式交換比率その他の条件の考え方などについて説明を受けて質疑を行ったと記載されています。

出典: イオン株式会社・イオンモール株式会社（TDnet適時開示。TDnetでの公開期間が終了しているため、URLは株探が保存する原本PDF）「イオン株式会社によるイオンモール株式会社の株式交換による完全子会社化の協議開始に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」（2025年02月28日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

この時点で決まったのは、協議を始めることだけです。条件も、実施そのものも決まっていません。

対価が現金ではなく、親会社の株式です。売り手は現金を受け取らず、買い手の株主になります。

株式で払う形は、中小企業の承継でも使えます。ただし、受け取る株に値段が付くかどうかが論点になります。

交換の比率は、調査と第三者の算定を経てから決めると書かれています。先に比率を決めない順番です。

上場をやめることの利点と不利な点を、両方並べて検討した記録が残っています。判断の筋を残す形です。

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本記事は、各社が公表した適時開示資料などの一次情報を当社が要約したものです。当社の成約実績ではなく、当社が関与した案件でもありません。記載の事実は公表日時点のもので、その後変更されることがあります。詳細は出典の資料をご確認ください。