サークレイスは2023年10月12日、FTL株式会社の発行済株式を100%取得して子会社化することについての基本合意書を締結することを取締役会で決議したと公表しました。決定ではなく、協議の開始です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | サークレイス株式会社（5029・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | FTL株式会社の株主（個人1名が100.00%を保有） |
| 譲渡対象 | FTL株式会社（システム・Webサイト開発・コンサルティング、プロジェクトマネジメントサービス） |
| 所在地 | 神奈川県藤沢市 |
| 手法 | 株式譲渡（発行済株式の100%を取得して子会社化）に向けた基本合意。開示資料は、本基本合意書に法的拘束力のある最終契約としての株式譲渡契約の締結義務はないと明記しています |
| 対価 | 非公表（開示資料は、当事者間の契約に基づき非公表とし、第三者による株式価値評価を実施してその結果を参考に公正な価額で取得していると記載） |
| 日程 | 2023年10月12日 取締役会決議・基本合意書締結／2023年10月26日（予定） 株式譲渡契約締結・株式譲渡実行 |
開示資料は、本基本合意書に法的拘束力のある最終契約としての株式譲渡契約の締結義務はないこと、2023年10月26日を目処に法的拘束力のある株式譲渡契約の締結を目指して協議及び検討を進める予定であることを明記しています。
取得株式数は300株（取得割合100.0%、議決権300個）で、取得前の所有割合は0%です（出典：サークレイス株式会社 2023年10月12日公表資料）
対象会社は2013年4月1日設立、所在地は神奈川県藤沢市、資本金は300万円（2023年6月末現在）で、出資比率は個人1名が100.00%です。システム・Webサイト開発・コンサルティング、プロジェクトマネジメントサービスを行っています（出典：サークレイス株式会社 2023年10月12日公表資料）
対象会社の2022年10月期は売上高166,675千円、営業利益58,872千円、当期純利益50,944千円、純資産172,779千円、総資産218,999千円です。2020年10月期の売上高は121,615千円、2021年10月期は101,401千円と記載されています（出典：サークレイス株式会社 2023年10月12日公表資料）
取得価額は非公表です。開示資料は、当事者間の契約に基づくものとしたうえで、第三者による株式価値評価を実施し、その結果を参考に公正な価額で取得していると記載しています。
買い手は、対象会社がクラウドサービスにおけるシステム開発を強みとしていること、取得によりコンサルティング事業のサービス領域の拡大と技術力強化を図ることを記載しています。
出典: サークレイス株式会社「株式の取得(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」（2023年10月12日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
基本合意に「最終契約を結ぶ義務はない」と書いてあります。基本合意は進める約束であって、売買の約束ではありません。ここを取り違えると、断られたときに裏切られたと感じてしまいます。
合意から契約まで二週間ほどの予定が置かれています。短い日程を置くのは、調べる範囲をあらかじめ絞っているときの形です。
売り手は一人で全株を持つ個人でした。意思決定が一人に集まっている会社は、話が早く進みます。
価額は出していませんが、第三者の評価を参考にしたことは書いています。金額を伏せても、決め方は示せます。
直近の期は売上も利益も伸びていました。業績が上向いている時期は、売り手にとって条件の交渉がしやすくなります。
資本金が小さい会社です。会社の価値は資本金の額とは関係ありません。