ポーターズは2023年10月24日、株式会社atBの株式を取得して子会社化することを取締役会で決議したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ポーターズ（5126・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社atBの株主（開示資料の持株比率は個人が80.0%、法人1社が10.0%、個人が10.0%） |
| 譲渡対象 | 株式会社atB（バングラデシュ子会社ATB Lab Ltd.を保有）（ソフトウェアのオフショア開発事業（バングラデシュ国内のインターネット求人媒体事業も展開）） |
| 所在地 | 東京都渋谷区 |
| 手法 | 株式譲受と第三者割当増資の引受の組み合わせ。既存株主から900株を譲り受け、あわせて第三者割当増資で3,350株を引き受けて議決権の50.9%を取得 |
| 対価 | 非開示（開示資料は、守秘義務履行のため非開示としたうえで、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し双方協議のうえ取締役会において妥当であると判断して決定したと記載） |
| 日程 | 2023年10月24日 取締役会決議／2023年10月25日 株式譲渡契約締結・第三者割当増資引受契約締結・株式譲渡実行（予定）／2023年10月26日（予定） 第三者割当増資実行 |
取得は二つの方法を組み合わせています。既存株主からの株式譲受による取得が900株、第三者割当増資の引受による取得が3,350株で、取得後の所有株式数は4,250株、議決権所有割合は50.9%です。取得前の議決権所有割合は0.0%です（出典：株式会社ポーターズ 2023年10月24日公表資料）
対象会社は2019年11月5日設立、所在地は東京都渋谷区、資本金は500千円で、ソフトウェアのオフショア開発事業を行っています。持株比率は個人が80.0%、法人1社が10.0%、個人が10.0%です（出典：株式会社ポーターズ 2023年10月24日公表資料）
対象会社の2023年6期は売上高30,368千円、営業利益はマイナス310千円、純資産29千円、総資産5,306千円です。2021年6期の売上高は13,717千円、2022年6期は16,420千円で、2022年6期の純資産はマイナス672千円です（出典：株式会社ポーターズ 2023年10月24日公表資料）
取得価額は非開示です。開示資料は、守秘義務履行のためとしたうえで、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し双方協議のうえ取締役会において妥当であると判断して決定したと記載しています。
買い手は、対象会社がバングラデシュ子会社とともにソフトウェアのオフショア開発事業と同国内のインターネット求人媒体事業を行っていること、日本国内のエンジニアの人件費が高騰傾向にあることを記載しています。2023年12月期の業績への影響は軽微と見込んでいます。
出典: 株式会社ポーターズ「株式会社atBの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」（2023年10月24日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
既存の株を買うだけでなく、新しい株を発行してもらって引き受けています。前者の代金は売り手の手元に入り、後者は会社の中にお金として残ります。どちらを使うかで、お金の行き先が変わります。
過半を少し超える割合で止めています。会社の意思決定は握りつつ、創業者側にも持分を残す形です。
増資を混ぜると、元の株主の持分は薄まります。売り手の側は、何割残るのかを先に数えておく論点です。
対象会社は前の期に純資産がマイナスでした。立て直す資金が必要な会社では、増資を伴う形が選ばれやすくなります。
売上は三千万円ほどの規模です。小さい会社でも、持っている開発の体制が買い手の課題に合えば相手が付きます。
買い手が挙げた理由は、日本国内で人を雇う費用が上がっていることでした。海外に開発の拠点を持つことそのものが価値になっています。
日程は、譲渡と増資で日付が一日ずれています。手続きの順番が決まっているためで、同時には終わりません。