東京通信グループは2023年11月7日、株式会社テトラクローマの株式を取得して完全子会社化することを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 東京通信グループ株式会社（7359・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社テトラクローマの株主（個人1名が100%を保有） |
| 譲渡対象 | 株式会社テトラクローマ（システム開発／システム運用・保守） |
| 所在地 | 東京都文京区 |
| 手法 | 株式譲渡（議決権の100%を取得して完全子会社化）。業績連動型のアーンアウト方式を採用 |
| 対価 | 普通株式533百万円、アドバイザリー費用等（概算）45百万円、合計額（概算）578百万円。業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、今後2年間の業績達成度合いに応じて取得時に支出した533,000千円に加え最大40,000千円が支払われる可能性がある |
| 日程 | 2023年11月7日 取締役会決議・契約締結／2023年12月1日（予定） 株式取得実行 |
取得株式数は60株（議決権60個、議決権所有割合100%）で、取得前の議決権所有割合は0%です。取得価格は普通株式533百万円、アドバイザリー費用等（概算）45百万円で、合計額（概算）は578百万円です（出典：東京通信グループ株式会社 2023年11月7日公表資料）
業績連動型のアーンアウト方式を採用しています。開示資料は、対象会社の今後2年間の業績達成度合いに応じて、取得時に支出した533,000千円に加え最大40,000千円が支払われる可能性があると記載しています（出典：東京通信グループ株式会社 2023年11月7日公表資料）
対象会社は2012年11月設立、所在地は東京都文京区、資本金は10百万円で、システム開発およびシステム運用・保守を行っています。持分比率は個人1名が100%です（出典：東京通信グループ株式会社 2023年11月7日公表資料）
対象会社の2022年10月期は純資産278百万円、総資産350百万円です。純資産は2020年10月期が34百万円、2021年10月期が163百万円と、3期で大きく増えています（出典：東京通信グループ株式会社 2023年11月7日公表資料）
本株式取得によりのれんが発生する見込みで、金額および会計処理は精査中としています。あわせて、本株式取得にともない仲介会社への支払報酬が発生すると記載されています。
出典: 東京通信グループ株式会社「株式会社テトラクローマの株式取得(完全子会社化)に関するお知らせ」（2023年11月07日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
代金が二段になっています。引き渡し時に払う分と、そのあと二年間の業績に応じて払う分です。将来の見通しに差があるとき、こうして折り合いをつけます。
追加で払われる分には上限が示されています。無制限ではなく、どこまで増えるかを先に決める形です。
売り手の側から見ると、渡したあとも業績が条件になります。経営を離れるのか、残って達成を目指すのかで、引き受けるべき条件が変わります。
何をもって達成とするかの定義が曖昧だと、あとで必ず揉めます。指標と計算式を契約に落とし込みます。
開示に「仲介会社への支払報酬が発生する」と明記されています。買い手も売り手も、仲介に払う費用は本体の代金とは別に見ます。
のれんが出る見込みだと書かれています。純資産より高い値段で買ったという意味で、買い手は将来の稼ぎに払っています。
三期で純資産が八倍になっています。伸びている時期の会社は、買い手の関心が集まりやすくなります。