日本創発グループは2023年12月7日、共同製本株式会社が買い手の連結子会社である成旺印刷株式会社を吸収合併することにより、共同製本が買い手の連結子会社となることを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社日本創発グループ（7814・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （株式の売買ではなく、連結子会社を消滅会社とする吸収合併による） |
| 譲渡対象 | 共同製本株式会社（吸収合併存続会社）／成旺印刷株式会社（吸収合併消滅会社・買い手の連結子会社）（雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー等の製本、学校教材・メモ帳などの紙製品の加工） |
| 所在地 | 東京都文京区白山（共同製本） |
| 手法 | 吸収合併（共同製本を存続会社、買い手の連結子会社である成旺印刷を消滅会社とする。成旺印刷は解散し、その株主である買い手に存続会社の新株が交付されることで、存続会社が買い手の連結子会社となる） |
| 対価 | 現金の授受ではなく、合併による株式の割当交付（合併比率は共同製本1に対し成旺印刷26。交付する株式数は共同製本普通株式2,953,600株） |
| 日程 | 2023年12月7日 合併契約承認決議取締役会及び取締役決定・合併契約締結日／2023年12月22日（予定） 合併契約承認株主総会／2024年2月1日（予定） 効力発生日 |
合併の方式は、共同製本を存続会社、成旺印刷を消滅会社とする吸収合併方式で、成旺印刷は解散します。合併比率は共同製本1に対して成旺印刷26で、成旺印刷の株主が保有する普通株式1株に対して共同製本の普通株式26株を割当交付します（出典：株式会社日本創発グループ 2023年12月7日公表資料）
存続会社は本合併に際し、効力発生日直前の成旺印刷の株主である買い手に対して、新たに発行する普通株式を2,953,600株割り当てる予定です。異動前の所有株式数は記載がなく、異動後の所有株式数は2,953,600株（議決権所有割合76.65%）となります（出典：株式会社日本創発グループ 2023年12月7日公表資料）
共同製本は1933年4月1日設立、本店所在地は東京都文京区白山、資本金45百万円、発行済株式数900,000株で、大株主は別の法人が100.00%と記載されています。成旺印刷は1951年9月19日設立、資本金80百万円、発行済株式数113,600株で、買い手が100.00%を保有しています（出典：株式会社日本創発グループ 2023年12月7日公表資料）
開示資料は、共同製本が創業以来110年余の業歴を通して培ってきた造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であることを記載しています。
日程は、合併契約承認決議取締役会及び取締役決定と合併契約締結日が2023年12月7日、合併契約承認株主総会が2023年12月22日（予定）、効力発生日が2024年2月1日（予定）です。
出典: 株式会社日本創発グループ「共同製本株式会社の当社連結子会社との吸収合併による連結子会社化に関するお知らせ」（2023年12月07日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
株式を買っていません。自社の子会社を相手に吸収させ、その対価として相手の株式を受け取ることで、相手が子会社になる形です。
現金が動かないので、買う資金を用意する必要がありません。渡すのは会社そのものです。
中小企業でも、同業同士が一緒になるときに検討できます。どちらかが現金で買うのではなく、合併して持分で調整する考え方です。
そのぶん、交換の比率が交渉の中心になります。どちらの会社をどう評価するかで、合併後の持分が決まります。
合併には株主総会の承認が必要です。契約から効力が生じるまで二か月近くかかっています。
消滅する側の会社は解散します。社名も法人も残らないので、取引先への説明は丁寧に要ります。
存続する側は創業百年を超える会社です。歴史の長い会社が、名前を残したまま別のグループに入る形になっています。