王子ホールディングスは2023年12月25日、簡易株式交換により森羽紙業株式会社を完全子会社化することを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 王子ホールディングス株式会社（3861・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 森羽紙業株式会社の株主（個人4名・100%） |
| 譲渡対象 | 森羽紙業株式会社（段ボールシート、段ボール箱、板紙製容器並びに紙製品、包装資材の製造販売） |
| 所在地 | 青森県五所川原市 |
| 手法 | 簡易株式交換（買い手を株式交換完全親会社とする。会社法第796条第2項の規定に基づき、買い手の株主総会の承認を必要としない） |
| 対価 | 現金の授受ではなく株式の割当交付。株式交換比率は買い手1に対して対象会社1,803で、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式1,803株を割当交付。交付する株式数は1,983,300株（予定）で、買い手が保有する自己株式1,983,300株を充当し新株式の発行は行わない予定 |
| 日程 | 2023年12月25日 株式交換契約承認取締役会決議日・株式交換契約締結日（両社）／2024年1月9日（予定） 株式交換承認臨時株主総会決議日（対象会社）／2024年2月1日（予定） 本株式交換の効力発生日 |
株式交換比率は買い手1に対して対象会社1,803で、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式1,803株を割当交付します。本株式交換により交付する株式数は1,983,300株（予定）です（出典：王子ホールディングス株式会社 2023年12月25日公表資料）
開示資料は、交付する買い手の普通株式について、買い手が保有する自己株式1,983,300株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であると記載しています（出典：王子ホールディングス株式会社 2023年12月25日公表資料）
開示資料は、株式交換比率の検討に際し、公平性・妥当性を確保するため独立した第三者算定機関に両社の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼したこと、算定機関が算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから妥当な水準と判断したことを記載しています。
対象会社は1971年4月2日設立、本店所在地は青森県五所川原市で、段ボールシート、段ボール箱、板紙製容器並びに紙製品、包装資材の製造販売を行っています。発行済株式数は1,100株（2023年12月25日現在）、資本金は11,000,000円、従業員は38名（単体・2023年7月20日現在）、事業年度の末日は7月20日で、大株主および持株比率は個人4名が100%と記載されています（出典：王子ホールディングス株式会社 2023年12月25日公表資料）
日程は、株式交換契約承認取締役会決議日と株式交換契約締結日（両社）が2023年12月25日、株式交換承認臨時株主総会決議日（対象会社）が2024年1月9日（予定）、効力発生日が2024年2月1日（予定）です。開示資料は、本株式交換が会社法第796条第2項の規定に基づき買い手の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であると注記しています。
出典: 王子ホールディングス株式会社「簡易株式交換による森羽紙業株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」（2023年12月25日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
代金が現金ではありません。売り主は買い手の株式を受け取る形です。
しかも買い手は、新しく株式を発行せず、自分が持っていた株式を渡しています。発行済の株式数が増えないので、既存の株主の持分が薄まりません。
中小企業の譲渡でも、対価を現金にするか株式にするかで、売り主の手元に残るものが変わります。現金が要る事情があるなら、株式では困ります。
受け取る株式が上場株式でも、まとまった数をすぐ市場で売れるとは限りません。売る時期と方法を考えておきます。
買い手の側は株主総会の承認を省けると明記されています。相手の規模が自社に比べて小さいときに使える仕組みです。
一方で、対象会社の側は株主総会を開いています。小さい側の株主の同意は、省けません。
対象会社の決算期が七月の二十日です。グループに入ると、決算の月を揃えることがあります。