グローリーは2023年12月26日、英国のFlooid Topco Limited（フルイド社）の株式を取得して連結子会社化することを公表しました。取得は買い手の英国子会社を通じて行われます。
開示された事実
| 譲受（買い手） | グローリー株式会社（取得は英国子会社のGlory Global Solutions (International) Ltd.）（6457・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | Flooid Topco Limitedの株主（ファンド。開示資料は、先方の要望により非開示とすると記載） |
| 譲渡対象 | Flooid Topco Limited（フルイド社）（クラウドベースの小売業向けソフトウェアであるUCPの開発及び販売） |
| 所在地 | 英国・Coventry |
| 手法 | 株式譲渡（買い手の英国子会社を通じて発行済株式総数に対する割合100%を取得して連結子会社化） |
| 対価 | 取得価額145百万英ポンド（約268億円）、アドバイザリー費用等（概算額）3.1百万英ポンド（約6億円）、合計（概算額）148百万英ポンド（約274億円）。開示資料は、取得価額が株式取得の対価に加えネット有利子負債の額を含むこと、株式譲渡契約に定める価格調整を実施し金額が変動する可能性があることを記載 |
| 日程 | 2023年12月26日 取締役会決議・株式売買契約締結日／株式引渡期日は未定（株式売買契約書に定める前提条件充足後） |
取得株式数は普通株式9,922,218株（発行済株式総数に対する割合100%）で、異動前の所有株式数は0株（所有割合0%）です。取得価額は145百万英ポンド（約268億円）、アドバイザリー費用等（概算額）は3.1百万英ポンド（約6億円）で、合計（概算額）は148百万英ポンド（約274億円）です（出典：グローリー株式会社 2023年12月26日公表資料）
開示資料は、取得価額が株式取得の対価に加えネット有利子負債の額を含むこと、取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施し金額が変動する可能性があることを記載しています。
対象会社の所在地は英国で、クラウドベースの小売業向けソフトウェアの開発及び販売を行っています。連結純資産は2020年12月期▲82百万英ポンド（▲15,170百万円）、2021年12月期▲112百万英ポンド（▲20,720百万円）、2022年12月期▲140百万英ポンド（▲25,900百万円）、連結総資産は同じ順に79百万英ポンド、69百万英ポンド、61百万英ポンドと記載されています（出典：グローリー株式会社 2023年12月26日公表資料）
開示資料は、対象会社が北米や英国を中心としたグローバルなリテール市場向けにサービスを提供していることを記載しています。
日程は、取締役会決議と株式売買契約締結日が2023年12月26日、株式引渡期日は未定（株式売買契約書に定める前提条件充足後）です。
出典: グローリー株式会社「英国Flooid Topco Limitedの株式取得(連結子会社化)に関するお知らせ」（2023年12月26日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
払う金額に、相手が抱えている借入の額が含まれていると明記されています。株式の代金だけが支出ではありません。
この考え方は中小企業の譲渡でも同じです。借入や個人保証をどう整理するかは、価格と並ぶ論点になります。
買い手から見れば、株式の代金と借入の返済を合わせた額が、その会社を手に入れる本当の費用です。
引き渡しのときに金額を調整する取り決めも入っています。契約した金額がそのまま払われるわけではありません。
何をどう数えて調整するのかは契約で決めます。ここが曖昧だと、引き渡しの直前に揉めます。
対象会社は連結の純資産が三期続けて大きな負の値です。負債が資産を大きく上回った状態で、それでも買い手がついています。
引渡しの日が未定で、条件を満たしてからと書かれています。公表しても、終わったわけではありません。