ラストワンマイルは2024年1月12日、同社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換を公表しました。対象会社の事業内容は宿泊施設の運営代行及び経営です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ラストワンマイル（9252・東証グロース市場） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社HOTEL STUDIOの株主（個人4名。持株比率66.5%・28.5%・3.3%・1.7%） |
| 譲渡対象 | 株式会社HOTEL STUDIO（宿泊施設の運営代行及び経営） |
| 所在地 | 北海道札幌市中央区南8条西6丁目 |
| 手法 | 株式交換（買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする） |
| 対価 | 株式交換に係る割当比率は1対0.027211。対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式136,055株を割当交付する。交付する株式数は合計136,055株（予定）で、新たに発行する普通株式を充てる |
| 日程 | 2024年1月12日 取締役会決議日・株式交換契約締結予定日／2024年2月下旬 臨時株主総会開催予定日／2024年3月1日（予定） 株式交換実行予定日 |
株式交換に係る割当比率は1対0.027211で、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式136,055株を割当交付します。交付する株式数は合計136,055株（予定）で、新たに発行する買い手の普通株式を充てると記載されています（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年1月12日公表資料）
対象会社は、所在地が北海道札幌市中央区南8条西6丁目、資本金が500万円（2023年12月末現在）、設立年月日が2023年12月15日です。大株主及び持株比率は個人4名が66.5%・28.5%・3.3%・1.7%と記載されています（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年1月12日公表資料）
開示資料の最近3年間の経営成績及び財政状態の表では、対象会社の欄はすべて「－」と記載されています。設立年月日が2023年12月15日であることと整合します。
開示資料は、当事会社間の資本関係・人的関係・取引関係のいずれについても記載する事項はないとしています。
公正性を担保するための措置として、買い手は両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けたと記載されています。あわせて、当該算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないと記載されています。
日程は、取締役会決議日と株式交換契約締結予定日が2024年1月12日、臨時株主総会開催予定日が2024年2月下旬、株式交換実行予定日が2024年3月1日（予定）です。株主総会基準日公告日は2023年12月27日、株主総会基準日は原本の表記のまま引くと2023年1月12日と記載されています。
出典: 株式会社ラストワンマイル「株式交換による株式会社HOTEL STUDIOの完全子会社化に関するお知らせ」（2024年01月12日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
買う相手が、設立されたばかりの会社です。過去の決算が無いので、見るものが数字ではなくなります。
決算が無い会社の値段は、これから何をするかで決まります。前提の置き方で金額が動くので、根拠の確かめ方が変わります。
それでも対価は株式です。売り主は会社の株主になり、買い手の側で一緒に伸ばす形になります。
株主が四人で、一人が三分の二を持っています。意思決定は集まっていますが、全部を動かすには残りの合意も要ります。
宿泊施設の運営代行は、物件を持たずに運営だけを受ける仕事です。何が引き継がれるのかは、建物ではなく契約で決まります。
第三者算定機関に算定を頼んだうえで、妥当である旨の意見書は取っていないと自分から書いています。どこまでやったかを開示する形です。
株式交換は、臨時株主総会の承認を経て効力が発生します。契約を結んだ日から日程が始まります。