ラストワンマイル、株式交換でベンダーを完全子会社化

ラストワンマイルは2024年1月12日、同社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換を公表しました。開示資料は、買い手グループがコールセンターを活用して電気・ガス・宅配水・インターネットなどの生活に関わるインフラサービスを販売する事業を中心としており、アライアンス事業・リスティング事業・メディア事業・ECサイト事業・コンタクトセンター事業を主たる事業とする単一セグメントで行っていると記載しています。

開示された事実

株式交換に係る割当比率は1対779.478458で、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式155,896株を割当交付します。交付する株式数は合計155,896株（予定）で、買い手が保有する自己株式90,072株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定と記載されています（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年1月12日公表資料）

対象会社は、所在地が福岡市博多区博多駅前、事業内容が無料インターネットマンション事業とリストアライアンス事業、資本金が1,000万円（2023年11月末現在）、設立年月日が2012年2月23日です。大株主及び持株比率は個人2名が51%・49%と記載されています（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年1月12日公表資料）

対象会社（単体）の純資産は2020年11月期25百万円、2021年11月期54百万円、2022年11月期71百万円、総資産は同じ順に537百万円、562百万円、733百万円、売上高は520百万円、600百万円、722百万円、営業利益は15百万円、42百万円、12百万円と記載されています（出典：株式会社ラストワンマイル 2024年1月12日公表資料）

開示資料は、当事会社間の関係として、買い手がアライアンス事業において対象会社から見込顧客の紹介を受けており顧客紹介料を支払っていること、当該取引は今後も継続する予定であることを記載しています。資本関係・人的関係については記載する事項はないとされています。

公正性を担保するための措置として、買い手は両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けたと記載されています。あわせて、当該算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないと記載されています。

日程は、株式交換契約締結取締役会決議日と株式交換契約締結日が2024年1月12日、臨時株主総会開催予定日が2024年2月下旬（予定）、株式交換実施予定日（効力発生日）が2024年3月1日（予定）です。株主総会基準日公告日は2023年12月27日、株主総会基準日は原本の表記のまま引くと2023年1月12日と記載されています。

出典: 株式会社ラストワンマイル「株式交換による株式会社ベンダーの完全子会社化に関するお知らせ」（2024年01月12日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

代金が現金ではなく、買い手の株式です。売り主は、売ったあとも相手の株主として残ります。

交付する株式の一部に、買い手が持っていた自己株式を充てています。全部を新しく発行するわけではありません。

株主が二人だけで、ほぼ半分ずつ持っています。全部を動かすには、二人の合意が揃う必要があります。

もともと顧客の紹介を受け、紹介料を払っていた相手です。取引のある相手を買う話は、中小企業でもよくあります。

その取引は今後も続くと書かれています。買ったあとに取引条件をどうするかは、先に決めておく論点です。

第三者算定機関に比率の算定を頼んだが、妥当であるという意見書は取っていないと、自分から書いています。どこまでの手当てをしたのかを開示する形です。

対象会社の売上は三期で伸び、営業利益は直前の期に落ちています。数字の向きが揃っていないときは、理由を確かめます。

株式交換では、臨時株主総会の承認が日程を決めます。契約から効力発生までの間に、手続きの時間が要ります。

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