No.1は2024年4月24日、株式会社EPARKのグループ企業であるOZ MODE株式会社を簡易株式交換により完全子会社化すると公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社Ｎｏ．１（3562・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | OZ MODE株式会社の株主（株式会社EPARKのグループ企業） |
| 譲渡対象 | OZ MODE株式会社（IT コンサルティング、システム・ソフトウェア関連） |
| 所在地 | 東京都千代田区 |
| 手法 | 株式交換（簡易株式交換）。買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする。開示資料は、買い手においては株主総会による承認を受けずに、対象会社においては2024年4月25日に株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年6月1日を効力発生日として行う予定であると記載している |
| 対価 | 株式交換比率は対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式266株。買い手が交付する株式数は普通株式319,200株。開示資料は、交付する株式として買い手が保有する自己株式を充当する予定であり、新たに株式を発行する予定はないと記載している |
| 日程 | 2024年4月24日 取締役会決議日（買い手）／2024年4月25日 対象会社の株主総会での承認／2024年6月1日 株式交換の効力発生日（予定） |
株式交換比率は、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式266株です。買い手が本株式交換により交付する株式数は普通株式319,200株です。開示資料は、交付する株式として買い手が保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はないと記載しています。対象会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないとされています（出典：株式会社Ｎｏ．１ 2024年4月24日公表資料）
対象会社は所在地が東京都千代田区内幸町一丁目5番2号、事業内容がセキュリティ商品の製造・販売、OA関連商品販売、情報通信等、設立が2006年1月11日です。経営成績は、売上高が440,969千円、452,946千円、484,888千円、営業利益が13,803千円、27,882千円、25,588千円、純資産が128,395千円、164,942千円、185,651千円と記載されています。買い手は資本金が629,982千円、設立が1989年9月27日です。
開示資料は目的について、買い手が情報セキュリティ機器の開発・製造を行う会社を2020年7月に子会社化し、情報セキュリティ機器の企画・開発・設計・製造・販売までをグループ内で行うハード商材の「製造卸」としての体制を整備したこと、同年9月に経営コンサルティング事業に参入したことを記載しています。
また、買い手の主要顧客である中小企業の経営環境が大きく変わり、インボイス制度や電子帳簿保存法などの法改正対応や、人手不足や業務効率化に対応するためデジタル化やIT・DX化を業務に取り入れることが一層求められ、顧客の経営課題やニーズが多様化していることが記載されています。
出典: 株式会社Ｎｏ．１「株式会社EPARKのグループ企業であるOZ MODE株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（2024年04月24日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
対価は買い手の自己株式です。新しく株は発行していません。
自己株式は、過去に自社で買い戻して持っていた株です。
それを対価に使えば、発行済株式数は増えません。既存株主の持ち分も薄まりません。
現金も出ないので、買い手にとっては一番負担が軽い払い方です。
中小企業でも、買い手が自己株式を持っていればこの形を提案されることがあります。
売る側から見れば、受け取るのは上場会社の株です。現金ではありません。
買い手の株主総会を省けるのは、交付する株が少ないからです。簡易株式交換といいます。
売り手側の会社は、翌日に株主総会を開いて承認しています。