and factoryは2024年5月17日、株式会社サウスワークスの株式取得（子会社化）に関する基本合意書を締結したと公表しました。これは取得の決定ではなく、協議の開始です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社and factory（7035・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （開示資料に個人株主として記載。当サイトの方針により氏名は再掲しない。対象会社の株式140株＝100%を保有） |
| 譲渡対象 | 株式会社サウスワークス（ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業） |
| 所在地 | 東京都渋谷区 |
| 手法 | 株式取得（子会社化）に関する基本合意書の締結。決定ではなく、協議の開始です。開示資料は、2024年9月1日時点で議決権割合80%に相当する112株を取得し、その後取得価額総額の上限を120百万円として追加取得する予定であり、追加取得の可否および金額は両社間協議の上で決めると記載している |
| 対価 | 取得価額 株式会社サウスワークスの普通株式 42百万円〜120百万円、アドバイザリー費用等（概算額）1百万円、合計（概算額）43百万円〜121百万円。開示資料は、2024年9月1日時点で議決権割合80%に相当する112株を42百万円で取得すると記載している |
| 日程 | 2024年5月17日 取締役会決議日／2024年5月 契約締結日（予定）／2024年9月1日 80%相当の株式の取得 |
取得株式数は140株（議決権の数140個、議決権所有割合100%）で、取得前の所有株式数は0株（議決権の数0個、議決権所有割合0%）です。取得価額は、対象会社の普通株式が42百万円〜120百万円、アドバイザリー費用等（概算額）が1百万円、合計（概算額）が43百万円〜121百万円です（出典：株式会社and factory 2024年5月17日公表資料）
開示資料は、2024年9月1日時点で議決権割合80%に相当する112株を42百万円で取得し、その後取得価額総額の上限を120百万円として追加取得する予定であり、追加取得の可否および金額は両社間協議の上で決めると記載しています（出典：株式会社and factory 2024年5月17日公表資料）
対象会社は所在地が東京都渋谷区神宮前六丁目23番4号、資本金が7,000千円、設立が2017年6月7日です。経営成績は、売上高が48,155千円、85,451千円、81,349千円、純資産が△5,676千円、7,203千円、6,366千円と記載されています。
開示資料は目的について、買い手が第二次中期経営計画において「Turn the Gear」をスローガンに掲げ、柱となる新規事業のローンチを加速するフェーズにあること、長期経営方針において成長著しく市場規模も大きい海外市場への事業展開を計画していることを記載しています。
対象会社については、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しており、ローカライズ事業ではコンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより翻訳を提供していることが記載されています。
出典: 株式会社and factory「株式会社サウスワークスの株式取得(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」（2024年05月17日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
先に八割を取り、残りは後から条件を見て決める形です。
追加で払う金額に上限を置き、その範囲で協議すると書いてあります。
この形はアーンアウトと呼ばれます。業績に応じて後払いする仕組みです。
売る側から見れば、最初に受け取る額は小さくなります。
そのかわり、譲渡後に伸びれば追加で受け取れます。
中小企業の譲渡でも使われます。買い手が将来を読みきれないときです。
ただし条件の書き方が甘いと、後で払う側と受け取る側で解釈が割れます。
何をもって達成とするか、誰が判定するかを契約に書いておくことになります。