霞ヶ関キャピタルは2024年6月19日、SK特定目的会社の優先出資証券の取得を決議し、当該特定目的会社が買い手の特定子会社に該当することとなったと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 霞ヶ関キャピタル株式会社（3498・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （開示資料は、相手先について守秘義務契約により公表を控えるとしている） |
| 譲渡対象 | SK特定目的会社（資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその管理及び処分に係る業務等） |
| 所在地 | 東京都千代田区 |
| 手法 | 優先出資持分（優先出資証券）の取得。開示資料は、沖縄県宮古島市におけるホテル開発プロジェクトへの参画を目的としており、出資金の額が買い手資本金の額の100分の10以上に相当し、取得に係る対価の額が直前連結会計年度（2023年8月期）の買い手純資産額の100分の15以上に相当することから、当該特定目的会社が買い手の特定子会社に該当することになると記載している |
| 対価 | 取引価格 2,100百万円 |
| 日程 | 2024年6月21日 出資持分取得契約締結予定日／2024年6月28日 出資持分取得決済予定日 |
異動前の出資比率は―%、取得する出資持分は100%、取引価格は2,100百万円で、異動後の出資比率は100%です。開示資料は、相手先について守秘義務契約により公表を控えるとしており、買い手と相手先との間には記載すべき資本関係、人的関係はないと記載しています。
対象会社は所在地が東京都千代田区九段南三丁目7番7号、事業内容が資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその管理及び処分に係る業務等、設立が2018年6月4日、優先出資総額が1,224百万円です。経営成績は、純資産が1,207,362千円、1,203,603千円、1,199,863千円、営業利益が△3,340千円、△2,810千円、△2,791千円と記載されています（出典：霞ヶ関キャピタル株式会社 2024年6月19日公表資料）
開示資料は、沖縄県宮古島市におけるホテル開発プロジェクトへの参画を目的として優先出資持分を取得すること、その出資金の額が買い手資本金の額の100分の10以上に相当し、取得に係る対価の額が直前連結会計年度（2023年8月期）の買い手純資産額の100分の15以上に相当することから当該特定目的会社が特定子会社に該当することとなったことを記載しています。
開示資料は、買い手がアセットマネジメント業務を受託予定であると記載しています。
日程は、2024年6月21日が出資持分取得契約締結予定日、2024年6月28日が出資持分取得決済予定日です。
出典: 霞ヶ関キャピタル株式会社「子会社の異動に関するお知らせ」（2024年06月19日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
株式ではなく、特定目的会社の優先出資持分を買う形です。
特定目的会社は、不動産などの資産を持つためだけに作られた器です。
だから持分を買うことは、その器が持っている資産に関わることを意味します。
中小企業の譲渡でも、不動産を別会社に入れている構図は珍しくありません。
事業会社と不動産会社を分けておくと、売るときに選べます。
事業だけ売って不動産を残す、逆に不動産だけ売る、どちらもできます。
分けていなければ、全部まとめてしか動かせません。
どう分けておくかは、売ると決める前の段階の話になります。