紙の専門商社である日本紙パルプ商事は2024年10月10日、ドイツに100%出資の子会社を新たに2社設立するとともに、同国内で紙・板紙の卸売事業を行うInapa Deutschland GmbHを含む3社の事業を譲り受けることを決議したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 日本紙パルプ商事株式会社（新設する100%出資子会社2社が譲受）（8032・東証プライム市場） |
|---|---|
| 譲渡対象 | Inapa Deutschland GmbH、Inapa Packaging GmbH、Inapa Complott GmbH の各事業（グラフィック用紙、包装関連資材、サイン＆ディスプレイ関連商品の販売） |
| 所在地 | ドイツ（ハンブルグ市、メットマン市） |
| 手法 | 事業譲受（ドイツに100%出資の新会社2社を設立し、3社の事業を譲り受ける。3社はいずれも民事再生中のため、事業売買契約の契約先は破産管財人） |
| 対価 | 非開示（開示資料に「相手先との守秘義務により、開示を控えさせていただきます」と記載。譲受価額は第三者によるデューデリジェンス実施後、管財人との協議のうえ決定したと記載） |
| 日程 | 2024年10月10日 取締役会決議／2024年10月10日 契約締結／2024年11月30日 クロージング予定 |
開示資料によれば、事業を譲り受けるのはInapa Deutschland GmbH、Inapa Packaging GmbH、Inapa Complott GmbHの3社で、いずれも民事再生中のため、事業売買契約の契約先は破産管財人となります。譲受事業の売上高は3社の合計で2023年12月期に550.4百万ユーロ（約89,165百万円、1ユーロ＝162円で換算）です。譲受対象事業の直近事業年度の経常利益、資産・負債の内訳、譲受価額等は相手先との守秘義務により開示を控えるとされており、譲受価額については第三者によるデューデリジェンス実施後、管財人との協議のうえ決定したと記載されています（出典：日本紙パルプ商事株式会社 2024年10月10日公表資料）。
日程は、取締役会決議日と契約締結日がいずれも2024年10月10日、クロージングが2024年11月30日の予定です。新設する2社のうちOVOL Papier Deutschland GmbHがInapa Deutschland GmbHの事業を、OVOL C&P Deutschland GmbHがInapa Packaging GmbH及びInapa Complott GmbHの事業を譲り受けます。いずれも所在地はドイツ連邦共和国フランクフルト市、資本金は25千ユーロ（4百万円）です（出典：日本紙パルプ商事株式会社 2024年10月10日公表資料）。
買い手は、海外拠点が21ヶ国・地域、海外連結子会社数が66社であること、ドイツでの紙・板紙消費量は減少傾向にあるものの年間約1,800万トンで中国、米国、日本に次ぐ市場規模であること、ドイツ全域をカバーする物流網を有する3社の事業を譲り受けることで欧州大陸での卸商基盤の拡充を実現できることを理由に挙げています。
中小企業の経営者は、どう読むか
この取引は、会社の株式ではなく事業を買う形です。相手が民事再生の手続中であるため、契約の相手方も元の経営者ではなく管財人になっています。会社をそのまま買うと、把握しきれない債務まで一緒に引き受けることになるので、事業だけを取り出す形が選ばれることがあります。
買い手は、譲り受ける器として新しい会社を二つ作ってから事業を移しています。日本でも、採算の取れる事業を新しい会社に移して残すという形があり、考え方は同じです。どの事業を、どの器に入れるかを先に決めてから、契約に入る順番になります。
価額は、調べたあとで、管財人と話し合って決めたと書かれています。先に金額を決めて後から調べるのではなく、調べた結果を金額に反映させる順番です。売り手の側でも、資料が揃っていれば、調べる期間そのものが短くなります。
理由として挙がっているのは、相手が持っている全国規模の物流網でした。事業が止まっていない会社は、荷物が動き、顧客が残っています。事業の継続そのものに値打ちがあるので、手続が進んでからではなく、動いているあいだに相談することになります。