セラクは2024年4月16日、AND Think株式会社の株式取得および株式交換（簡易株式交換）を公表しました。先に株式を取得して議決権所有割合80％とし、その後に株式交換で残りを取得する2段階の構成です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社セラク（6199・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （開示資料に譲渡人の氏名の記載があるが、当サイトの方針により再掲しない） |
| 譲渡対象 | AND Think株式会社（製造業の業務システムを中心としたソフトウェアの受託開発、DX領域） |
| 所在地 | 東京都 |
| 手法 | 株式取得（普通株式320株・議決権所有割合80％）と、残りの株式を対象とする株式交換（簡易株式交換）の2段階。開示資料は、本件における株式交換が会社法第796条第2項に基づき買い手の株主総会の承認を受けずに行う予定であると記載している |
| 対価 | 株式取得の取得価額は相手先との合意により非公表。開示資料は、取得価額が第三者機関の評価算定報告書を勘案し双方協議の上、合理的な調整のもと算定したものであり、算定機関としてIKC合同会社を選定したと記載している。株式交換比率は対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式308.65株で、交付する株式数は買い手普通株式24,692株 |
| 日程 | 2024年4月16日 取締役会決議・株式交換契約の取締役会決議日／2024年5月7日 株式交換の効力発生日（予定） |
株式取得の取得株式数は普通株式320株（議決権所有割合80％）です。取得前の所有株式数は―株（議決権所有割合―％）、取得後の所有株式数は320株（議決権所有割合80％）です。取得価額は相手先との合意により非公表とされています。開示資料は、取得価額が第三者機関の評価算定報告書を勘案し、双方協議の上、合理的な調整のもと算定したものであり、算定機関としてIKC合同会社を選定したと記載しています。
株式交換比率は、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式308.65株です。買い手が本株式交換により交付する株式数は普通株式24,692株で、対象会社の普通株式80株に対して割当交付されます。開示資料は、株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、買い手および対象会社から独立した第三者算定機関としてIKC合同会社に株式交換比率の算定を依頼したと記載しています（出典：株式会社セラク 2024年4月16日公表資料）
対象会社は所在地が東京都、事業内容が製造業の業務システムを中心としたソフトウェアの受託開発およびDX領域、資本金が20百万円、設立が2019年10月です。買い手は資本金が307百万円、設立が1987年12月です。開示資料は、本株式交換による対象会社の商号・所在地・代表者の役職・氏名・事業内容・資本金・決算期についての変更はないと記載しています（出典：株式会社セラク 2024年4月16日公表資料）
開示資料は目的について、買い手がITシステムの構築から運用まで請け負うシステムインテグレーターとして、またDX市場においてカスタマーサクセス領域でポジションを確立してきたこと、今期を「構造改革元年」として位置づけ、同業のパートナーとの協業による案件獲得を積極的に推進することで収益の拡大を目指していることを記載しています。対象会社については、2019年10月に創業し、高い開発力と技術力で製造業の業務システムを中心としたソフトウェアの受託開発を行い、昨今はDX領域にも事業を拡大していると記載されています。
日程は、2024年4月16日が取締役会決議日および株式交換契約の取締役会決議日、2024年5月7日が株式交換の効力発生日（予定）です。開示資料は、本件における株式交換が会社法第796条第2項に基づき買い手の株主総会の承認を受けずに行う予定であると記載しています。
出典: 株式会社セラク「AND Think株式会社の株式取得及び株式交換(簡易株式交換)に関するお知らせ」（2024年04月16日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
二段構えです。先に現金で大半を買い、残りは自社株を渡して取る。
現金で全部買えば、手元の資金がそれだけ出ていきます。
残りを株で払えば現金は出ませんが、買い手の株主の持ち分は薄まります。
売る側から見ると、現金と株式の両方を受け取ることになります。
株で受け取った分は、買い手の業績と株価に左右されます。現金とは性質が違います。
残りを渡すかどうかを後で決められる形でもあります。先に経営権だけ動かせます。
中小企業でも、まず過半を渡して残りを数年後にする形はあります。
ただし残りの値段をどう決めるかを、最初の契約で書いておくことになります。