ソフトバンクは2024年4月25日、SBテクノロジー株式会社の株券等に対する公開買付けの開始を公表しました。対象は対象者の普通株式および新株予約権です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | ソフトバンク株式会社（9434・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 応募する対象者株主および新株予約権者（公開買付け） |
| 譲渡対象 | SBテクノロジー株式会社（証券コード：4726）（ICTサービス事業） |
| 所在地 | 東京都新宿区 |
| 手法 | 公開買付け。買い手は本開示日現在、対象者株式10,735,000株（所有割合52.81％）を所有し、対象者を連結子会社としている。開示資料は、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定していないと記載している |
| 対価 | 普通株式 1株につき金2,950円。新株予約権は2018年度第1回新株予約権が1個につき金1円（ほか2021年度第1回・2022年度第1回も対象） |
| 日程 | 2024年4月25日（木曜日） 本公開買付実施決定日／2024年4月26日（金曜日） 公開買付開始公告日・公開買付届出書提出日／2024年4月26日（金曜日）から2024年6月11日（火曜日）まで（30営業日） 届出当初の買付け等の期間 |
買付け等の価格は、普通株式が1株につき金2,950円です。新株予約権については、2018年9月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2018年度第1回新株予約権が1個につき金1円とされ、ほかに2021年度第1回新株予約権と2022年度第1回新株予約権も対象とされています（出典：ソフトバンク株式会社 2024年4月25日公表資料）
日程は、2024年4月25日（木曜日）が本公開買付実施決定日、2024年4月26日（金曜日）が公開買付開始公告日および公開買付届出書提出日、届出当初の買付け等の期間は2024年4月26日（金曜日）から2024年6月11日（火曜日）まで（30営業日）です。開示資料は、対象者の請求に基づく延長の可能性は該当事項がないと記載しています。
買い手は本開示日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式10,735,000株（所有割合52.81％）を所有しており、対象者を連結子会社としています。開示資料は、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定していないこと、その理由として下限を設定すると本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあることを記載しています（出典：ソフトバンク株式会社 2024年4月25日公表資料）
開示資料は、買い手が公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期間である30営業日とし、対象者の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保することを企図していると記載しています。
対象会社は所在地が東京都新宿区新宿六丁目27番30号、事業内容がICTサービス事業、資本金が1,270百万円（2023年3月31日現在）です。経営成績は、売上高が69,544、74,204、79,384、営業利益が5,725、6,203、6,796と記載されています（出典：ソフトバンク株式会社 2024年4月25日公表資料）
開示資料は、本公開買付価格について対象者からの引上げ要請を受けて複数回の提案が行われた経緯を記載しており、2,764円、2,900円、2,930円の各提案を経て、最終的な本公開買付価格が1株2,950円とされています（出典：ソフトバンク株式会社 2024年4月25日公表資料）
出典: ソフトバンク株式会社「SBテクノロジー株式会社株券等(証券コード4726)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2024年04月25日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
すでに過半を持っている親会社が、残りも買い取る形です。
値段は交渉で四回動いています。相手側が引き上げを求め続けた記録が書いてあります。
親会社が子会社を買うときは、少数株主の利益を守る仕組みが要ります。
特別委員会を置き、別の助言者を使い、価格の妥当性を検討する。そういう手順です。
中小企業の譲渡では、こういう委員会は作りません。
ただし考え方は同じです。売り手が自分の側の助言者を持つかどうか。
持たなければ、買い手が出した金額が議論の起点になります。
この件は、相手が自分の算定を持っていたから四回動きました。