fonfunは2024年7月30日、企業向けDX・AI推進事業を行うグルーコードコミュニケーションズ株式会社の発行済株式の全てを取得し完全子会社とすること、並びに資金の借入を行うことを決議したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社fonfun（2323・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 対象会社の株主（個人および Mandarin Orange合同会社） |
| 譲渡対象 | グルーコードコミュニケーションズ株式会社（企業向けDX・AI推進事業（DXコンサルティングの上流工程から、ラボ型開発、SES、技術者派遣まで）） |
| 所在地 | 北海道札幌市中央区（東京本社：東京都渋谷区） |
| 手法 | 株式取得（完全子会社化）および資金の借入 |
| 対価 | 取得価額は対象会社の株式が600百万円、デューデリジェンス費用等が1百万円、合計601百万円 |
| 日程 | 2024年7月30日 取締役会決議日／2024年7月30日 最終取引契約締結日／2024年8月1日（予定） 取得期日／2024年8月1日 借入日 |
取得価額は、対象会社の株式が600百万円、デューデリジェンス費用等が1百万円、合計601百万円です。取得する出資株式は100％、異動後の出資比率は100％、議決権所有割合は100%で、決済方法は現金による決済です（出典：株式会社fonfun 2024年7月30日公表資料）
資金調達は金融機関からの借入及び自己資金で行う予定です。借入先は株式会社徳島大正銀行、借入金額は400百万円、借入日は2024年8月1日、返済期日は2031年7月31日、借入金利は0.8%＋基準金利（融資手数料別途）、返済方法は分割返済です（出典：株式会社fonfun 2024年7月30日公表資料）
対象会社は所在地が北海道札幌市中央区南1西5－7愛生館ビル7F（東京本社：東京都渋谷区渋谷三丁目10番19号渋谷MJ-IIビル6階）、事業内容が企業向けDX・AI推進事業、資本金が25,000,000円、設立が2017年2月7日です。経営成績は、売上高が307百万円、340百万円、396百万円、営業利益が64百万円、84百万円、7百万円、2023年12月期の純資産が50百万円、総資産が104百万円、当期純利益が9百万円、調整後EBITDA（参考値）が70百万円と記載されています（出典：株式会社fonfun 2024年7月30日公表資料）
開示資料は、調整後EBITDAが子会社化後に発生しないことが見込まれる解約予定の地代家賃等の取引や支払い手数料等の費用等、約60百万円を調整した後の参考値であると記載しています（出典：株式会社fonfun 2024年7月30日公表資料）
開示資料は目的について、買い手が新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」で売上高20億円、EBITDA 4億円、エンジニア100人体制を2026年3月末までに達成するため、成長戦略の重要な柱としてM&A戦略を掲げていることを記載しています（出典：株式会社fonfun 2024年7月30日公表資料）
出典: 株式会社fonfun「グルーコードコミュニケーションズ株式会社の株式の取得(完全子会社化)及び資金の借入に関するお知らせ」（2024年07月30日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
値段と、その払い方の両方が開示されています。
六億円のうち四億円を銀行から借り、残りを自己資金で払う形です。
返済は七年、金利は基準金利に上乗せ、分割返済と書かれています。
買い手が借りて買うとき、売り手には現金で入ります。
ただし借入の条件が整うまで、実行日が動くことがあります。
売り手として見るなら、相手が資金をどう用意するかは確かめる点です。
この開示には、調整後の利益が参考値として出ています。
子会社化した後に無くなる費用を足し戻した数字です。
買い手は決算書の利益そのままではなく、こうした調整後の数字で見ています。
何を足し戻せるかを説明できると、評価の土台が変わります。