CLホールディングスは2024年8月8日、株式会社CDG株式（証券コード2487）に対する公開買付けの開始について公表しました。買い手は開示日現在、対象会社株式2,510,405株（所有割合44.21％）を所有する筆頭株主であり、対象会社を実質的に支配していることから連結子会社としています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | CLホールディングス株式会社（4286・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 応募する対象会社株主（公開買付け） |
| 譲渡対象 | 株式会社CDG（証券コード2487）（セールスプロモーションの企画及び提案） |
| 所在地 | 大阪府大阪市北区 |
| 手法 | 株式公開買付け。買い手は開示日現在、対象会社株式2,510,405株（所有割合44.21％）を所有する筆頭株主であり、対象会社を実質的に支配していることから連結子会社としている。対象会社を完全子会社とすることを目的とする取引の一環として実施する |
| 対価 | 買付け等の価格は普通株式1株につき1,680円。買付予定数の下限は1,275,495株 |
| 日程 | 2024年8月8日 書面決議日／2024年8月9日（金曜日）から2024年9月24日（火曜日）まで（30営業日） 届出当初の買付け等の期間 |
買付け等の価格は普通株式1株につき1,680円です。買付予定数の下限は1,275,495株で、応募株券等の総数が下限に満たない場合は全部の買付け等を行いません（出典：CLホールディングス株式会社 2024年8月8日公表資料）
届出当初の買付け等の期間は2024年8月9日（金曜日）から2024年9月24日（火曜日）まで（30営業日）です。対象会社の請求に基づく延長の可能性は該当がないとされています。
開示資料は、買い手が2024年7月16日時点で本公開買付価格を1,500円とする第1回提案を行い、2024年8月2日に1,650円とする提案を行った経緯を記載しています。1,500円は2024年7月16日の終値1,269円に対して18.20％、1,650円は2024年8月1日の終値1,251円に対して31.89％のプレミアムを加えた価格であると記載されています（出典：CLホールディングス株式会社 2024年8月8日公表資料）
開示資料は、本公開買付けの後に株式交換を行う予定であり、株式交換比率について、対象会社株式の評価は本公開買付価格と同一の価格にすること、買い手の普通株式の評価は株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法により行うことについて、2024年8月5日に対象会社から同意する旨の回答を受けたと記載しています。（出典：CLホールディングス株式会社 2024年8月8日公表資料）
開示資料は、本決議を会社法第370条及び買い手定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により行ったこと、その理由が取締役会を実際に開催して決議を行うために同一時間帯に各取締役の予定を確保することが困難であったためであると記載しています。
対象会社は所在地が大阪府大阪市北区梅田二丁目5番25号、事業内容がセールスプロモーションの企画及び提案、資本金が450百万円（2023年12月31日時点）です。開示資料は、対象会社が1988年の創業であることを記載しています（出典：CLホールディングス株式会社 2024年8月8日公表資料）
出典: CLホールディングス株式会社「株式会社CDG株式(証券コード2487)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2024年08月08日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
四十四パーセントしか持っていないのに、連結子会社としています。
過半でなくても、実質的に支配していれば子会社になります。
持株比率だけで支配が決まるわけではない、ということです。
中小企業でも、役員の派遣や取引の依存で同じ判断が起きます。
値段は一千五百円の提案から一千六百八十円まで動いています。
四回の提案を経て決まった経緯が開示されています。
売り手側が値段に納得しなければ、交渉は続くということです。
ただし交渉を続けられるのは、代わりの選択肢があるときです。
相手が一社しかいない状況だと、同じようには動きません。