環境フレンドリーホールディングスは2024年8月9日、株式会社リクラウドを簡易株式交換により完全子会社化することおよび新たな事業の開始について公表しました。買い手は会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、対象会社では同日開催の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2024年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社環境フレンドリーホールディングス（3777・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社グハギ（対象会社の株式を100.00％保有） |
| 譲渡対象 | 株式会社リクラウド（IT関連事業、第二種金融商品取引業、投資助言及び代理業、宅地建物取引業） |
| 所在地 | 東京都千代田区 |
| 手法 | 簡易株式交換による完全子会社化および新たな事業の開始。買い手は会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、対象会社では臨時株主総会にて承認を受けた上で行う |
| 対価 | 株式交換比率は、買い手1に対し対象会社38.31。対象会社の普通株式1株に対して買い手が新たに普通株式38.31株を発行する予定。株式交換により交付する株式数は6,896,600株（予定） |
| 日程 | 2024年8月9日 取締役会決議日（買い手）・臨時株主総会（対象会社）／2024年8月9日 株式交換契約締結日（両社）／2024年9月1日（予定） 効力発生日 |
株式交換比率は買い手1に対し対象会社38.31で、対象会社の普通株式1株に対して買い手が新たに普通株式38.31株を発行する予定です。株式交換により交付する株式数は6,896,600株（予定）です（出典：株式会社環境フレンドリーホールディングス 2024年8月9日公表資料）
買い手は商号が株式会社環境フレンドリーホールディングス、事業内容が資源エネルギー事業、環境事業、設立が1995年7月13日、本店所在地が東京都港区西新橋3-24-9 飯田ビル9階、資本金の額が30,000千円、発行済株式数が282,860,380株（2024年7月22日現在）、従業員が37名（連結、2023年12月31日現在）です（出典：株式会社環境フレンドリーホールディングス 2024年8月9日公表資料）
対象会社は商号が株式会社リクラウド、事業内容がIT関連事業、第二種金融商品取引業、投資助言及び代理業、宅地建物取引業、設立が2010年5月24日、本店所在地が東京都千代田区丸の内二丁目2番1号 岸本ビルヂング10階、資本金の額が100,000千円、発行済株式数が180,000株（2024年6月30日現在）、従業員が8名（単体、兼務1名、2024年6月30日現在）、株主は株式会社グハギが100.00％です（出典：株式会社環境フレンドリーホールディングス 2024年8月9日公表資料）
開示資料は、買い手グループがリユース事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としていることを記載しています。
開示資料は、買い手が2024年8月9日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先の出資者と、対象会社およびその親会社との間に人的な関係があることを記載しています。
出典: 株式会社環境フレンドリーホールディングス「簡易株式交換による株式会社リクラウドの完全子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ」（2024年08月09日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
従業員八名の会社を、株式交換で完全子会社にしています。
対価は現金ではなく、買い手の新しい株式です。
買い手は現金を使わずに会社を取れます。
売り手は上場株式を受け取り、市場で売ることができます。
ただし一度に売れば株価が下がりますし、受け取った時点の値段とも変わります。
現金で売るのとは、手に入るものの確実さが違います。
この件では、売り手側と買い手の関係者に人的なつながりがあると開示されています。
関係者間の取引では、値段の決め方に説明が求められます。
身内に譲る場合も同じで、第三者の評価を取る理由がここにあります。