fonfunは2024年3月28日、株式会社ゼロワンのノーコード業務アプリ開発SaaS事業を譲り受けると公表しました。譲受価格は41百万円で、決済方法は現金による決済です（出典：株式会社fonfun 2024年3月28日公表資料）
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社fonfun（2323・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社ゼロワン（東京都渋谷区。ノーコード業務アプリ開発SaaSの開発・運営） |
| 譲渡対象 | 株式会社ゼロワンのノーコード業務アプリ開発SaaS事業（ノーコード業務アプリ開発SaaSの開発・運営） |
| 所在地 | 東京都渋谷区（譲渡人の所在地） |
| 手法 | 事業譲受（企業結合会計基準上の「取得」に該当。譲り受ける資産はないため、譲受価額の41百万円が正ののれんとして発生する見込み） |
| 対価 | 譲受価格 41百万円。決済方法は現金による決済。譲受価額の決定にあたり第三者機関に事業価値算定を依頼し、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により26.7百万円〜60.4百万円、収益還元法により29.8百万円〜の算定結果を得たと記載 |
| 日程 | 2024年3月28日 取締役会決議・契約締結／2024年4月1日 事業譲受期日（予定） |
譲渡人は、名称が株式会社ゼロワン、所在地が東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番6号、事業内容がノーコード業務アプリ開発SaaSの開発・運営、資本金が100百万円、設立年月日が2015年10月15日です。直近事業年度の純資産は△50百万円、総資産は75百万円です。大株主及び持株比率は個人1名が54.95％、合同会社が17.58％、事業会社が10.99％、ほかです（出典：株式会社fonfun 2024年3月28日公表資料）
開示資料は、譲渡対象事業の直近2023年8月期における売上高が237百万円、営業損失が44百万円であり、直前三期の売上高・営業損失も同水準で推移していると記載しています。一方で2024年8月期では事業構造の改革が進んでおり、売上高は減少しているものの営業利益はプラスに転じていることを確認したとしています（出典：株式会社fonfun 2024年3月28日公表資料）
買い手は、事業を譲り受けたのち運営統合の削減効果等により、想定しているのれんの償却を考慮しても利益が十分に確保でき、3〜4年で投資回収ができる見通しであると記載しています。
譲受価額の決定にあたり、第三者機関に事業価値算定を依頼し、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により26.7百万円〜60.4百万円、収益還元法により29.8百万円〜の算定結果を得たと記載されています（出典：株式会社fonfun 2024年3月28日公表資料）
会計処理について、開示資料は本事業譲受が企業結合会計基準上の「取得」に該当し、譲り受ける資産はないため41百万円が正ののれんとして発生する見込みであると記載しています（出典：株式会社fonfun 2024年3月28日公表資料）
開示資料は譲受の理由について、買い手が新中期経営計画で基盤強化に重点を置いていること、譲渡対象事業が顧客のデジタル化推進においてシステム開発の生産性を大幅に向上させることが期待できるソリューションであること、買い手の既存事業との高いシナジー効果も望めることを挙げています。
出典: 株式会社fonfun「ノーコード業務アプリ開発SaaS事業の譲受に関するお知らせ」（2024年03月28日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
会社ではなく事業だけを受け取る形です。相手の会社は残り、借金も残します。
ここでは、譲り受ける資産が無いと書いてあります。移るのは顧客と契約と人です。
だから払った四千百万円の全部が、のれんになります。帳簿に形のある資産は増えません。
中小企業の譲渡でも同じです。設備を持たない商売は、値段のほとんどがのれんになります。
売る側の純資産は負です。それでも事業には四千百万円の値段が付いています。
会社の帳簿が悪いことと、事業に値段が付かないことは別です。ここが分かれ目になります。
第三者の算定は二千六百万円から六千万円という幅で、実際の値段はその中ほどです。
算定は幅で出ます。幅のどこで決まるかは、売り手と買い手のどちらが急いでいるかで動きます。