デジタルマーケティングのエフ・コードは2024年11月12日、子会社の株式会社SAKIYOMIがBUZZ Inc.の株式を取得することを公表しました。開示資料は英文で公表されています。対象会社は新設分割により設立された新会社で、買い手の子会社がその株式100％を取得します。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社エフ・コード（子会社の株式会社SAKIYOMIが取得）（9211・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡対象 | BUZZ Inc.（新設分割により設立された新会社）（Instagramを中心としたSNSスクール・マーケターマッチング事業） |
| 所在地 | 日本 |
| 手法 | 株式取得。新設分割により設立された新会社の株式100％を、買い手の子会社が取得する |
| 対価 | 譲渡対価約667百万円（100％取得）。想定年間営業利益は約160百万円〜で、投資回収期間を約5年と設定。営業利益は正常収益力ベースで、削減できる費用（外注費等）と追加で発生が見込まれる費用（管理費等）を保守的に反映して調整したものと記載 |
| 日程 | 公表 2024年11月12日／譲渡予定日 2024年11月末（予定） |
譲渡対価は約667百万円です。開示資料は、想定年間営業利益を約160百万円〜とし、投資回収期間を約5年と設定したと記載しています（出典：株式会社エフ・コード 2024年11月12日公表資料）。対象事業の想定売上は約16億円です。
開示資料は、営業利益について正常収益力ベースで調整したものであると説明しています。直近年度の業績に対し、削減できる費用（外注費等）と、追加で発生することが見込まれる費用（管理費等）を保守的に反映しているとしています（出典：株式会社エフ・コード 2024年11月12日公表資料）。また、想定される時価総額は取得時点の純資産価値も考慮して算定したとしています。
対象会社はInstagramを中心としたSNSスクールとマーケターのマッチング事業を展開しており、SNS市場と副業・兼業市場の拡大を背景に急成長していると記載されています。
譲渡予定日は2024年11月末とされています。買い手は、既存の主力である法人向け事業に加えて、対象会社の事業との相乗効果により消費者向け事業を本格的に展開するとしています。
中小企業の経営者は、どう読むか
この資料は、買い手が値段をどう組み立てたかを段階的に書いています。まず直近の利益を「正常な収益力」に直し、そこから何年で回収できるかを決め、取得時点の純資産も考慮する。中小企業の値付けで実際に行われている作業が、そのまま公表資料に出ています。
正常な収益力に直すという作業が要点です。買い手に引き継がれれば消える費用（外注していたものを内製にできるなど）と、逆に新しく発生する費用（管理部門の費用など）を足し引きします。自社の決算に「自分の会社だから出している費用」があるなら、それを分けて説明できるようにしておく価値があります。
回収期間は約五年と設定されています。前の案件では三〜四年でした。同じ買い手でも、事業の確かさによって年数が変わります。利益が安定して説明できるほど、長い年数を認めてもらえます。
渡す対象は、新設分割で作られた新しい会社です。元の会社から事業だけを切り出しています。会社の中に渡したい事業と残したい事業があるとき、この形が取れます。
買い手は本体ではなく、その子会社です。しかもその子会社が同じ分野の事業をしています。実際に事業を動かす会社が買い手になる形です。渡す側から見れば、契約の相手方は誰なのかを確かめる場面です。