エフ・コード、BINKS株式85%を25.5億円で取得

エフ・コードは2024年1月15日、株式会社BINKSの株式の取得（子会社化）及び資金の借入を公表しました。開示資料は、対象会社が機械学習を用いたデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等の施策全般の運用を改善し、顧客の生涯価値の最大化を支援していると記載しています。

開示された事実

異動前の所有株式数は0株（議決権の数0個・議決権所有割合0.0%）、取得株式数は85,000株（議決権の数85,000個）、異動後は85,000株（議決権所有割合85.0%）です。取得価額は普通株式2,550百万円、アドバイザリー費用等（概算額）3百万円、合計（概算額）2,553百万円です（出典：株式会社エフ・コード 2024年1月15日公表資料）

開示資料は、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や、今後の対象会社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があると記載しています。

対象会社は、所在地が東京都文京区後楽、事業内容がLTVサイエンス事業、資本金が100万円、設立年月日が2020年1月22日です。大株主及び持株比率は個人3名が82.7%・9.4%・7.8%と記載されています（出典：株式会社エフ・コード 2024年1月15日公表資料）

対象会社の純資産は2020年12月期21百万円、2021年12月期78百万円、2022年12月期148百万円、2023年12月期（見込）386百万円、売上高は同じ順に63百万円、297百万円、165百万円、500百万円、営業利益は31百万円、83百万円、99百万円、363百万円と記載されています（出典：株式会社エフ・コード 2024年1月15日公表資料）

資金の借入について、開示資料は、対象会社の株式の取得を目的に金融機関から必要な資金の借入を行うとしています。借入先は株式会社みずほ銀行、借入金額は2,550百万円、契約締結日は2024年1月15日、借入日は2024年1月17日、返済期日は2028年12月31日、借入金利は基準金利に0.5%を加えたもの、返済方法は分割と記載されています（出典：株式会社エフ・コード 2024年1月15日公表資料）

日程は、取締役会決議日と契約締結日が2024年1月15日、株式譲渡実行日が2024年1月17日（予定）です。

出典: 株式会社エフ・コード「株式会社BINKSの株式の取得(子会社化)及び資金の借入に関するお知らせ」（2024年01月15日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

全部ではなく、八割強を取得する形です。もとの株主が残るので、買ったあとも一緒に経営する前提になります。

そのうえで、業績の進み方に応じて追加で株式を譲り受ける合意があると書かれています。残りを後から動かす段取りが、最初から入っている形です。

値段も固定ではありません。業績に応じて追加の支払いか、減額の調整が起きる可能性があるとしています。

中小企業の譲渡でも、将来の業績に値段を連動させる形は使われます。何をもって達成とするのかを、契約で数えられる形にしておきます。

買う資金を銀行から借りています。返済の期限と金利の決め方まで開示されているので、買い手の側の負担が見える形です。

借入の額が、株式の代金と同じです。手元の現金ではなく、借りて買う形だということです。

契約から実行までが二日です。段取りが先に固まっていたことが、この間隔に出ています。

対象会社の売上は二期目に伸び、三期目に落ち、見込みで再び伸びています。売上と利益の向きが揃っていないので、中身を分けて見ます。

資本金が百万円の会社です。会社の大きさと、買われる値段は別のものだということが出ています。

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