デジタルマーケティングのエフ・コードは2024年12月26日、株式会社ゼロタスの株式100株を取得し、議決権所有割合100.0％とすることを公表しました。相手方は個人株主2名です。

開示された事実

譲受（買い手）株式会社エフ・コード（9211・東証グロース）
譲渡対象株式会社ゼロタス（デジタルマーケティング関連）
所在地日本
手法株式取得。個人株主2名から100株（議決権所有割合100.0％）を取得。株式譲渡前後の誓約事項と、業績進捗に応じた譲渡対価の調整の合意がある
対価普通株式219百万円、アドバイザリー費用等（概算額）5百万円、合計（概算額）225百万円。取得対価は取得時の想定純資産47百万円及び年間想定営業利益30百万円〜を基礎として決定・合意
日程取締役会決議 2024年12月26日／契約締結 2024年12月26日（予定）／株式譲渡実行 2025年1月17日（予定）

取得価額は普通株式219百万円、アドバイザリー費用等の概算額5百万円で、合計の概算額は225百万円です（出典：株式会社エフ・コード 2024年12月26日公表資料）。

開示資料は、取得対価について「取得時のゼロタス社の想定純資産47百万円及び年間想定営業利益30百万円〜を基礎として決定・合意したもの」と注記しています（出典：株式会社エフ・コード 2024年12月26日公表資料）。

また、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と、今後の対象会社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があると記載されています（出典：株式会社エフ・コード 2024年12月26日公表資料）。

株式譲渡実行日は2025年1月17日を予定しています。開示資料は、連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額については精査中であり、株式取得が完了した後に判明次第知らせるとしています。

出典: 株式会社エフ・コード（TDnet適時開示。TDnetでの公開期間が終了しているため、URLは株探が保存する原本PDF）「株式会社ゼロタスの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」（2024年12月26日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

この開示は、値段の付け方をはっきり書いています。想定される純資産と、年間の想定営業利益を基礎にした、と。つまり「今ある財産に、これから稼ぐ利益の数年分を乗せる」という考え方です。中小企業の譲渡で実際によく使われる見方が、そのまま公表資料に出ている例です。

自社の値段を考えるときも、この二つを分けて見るのが出発点になります。財産としていくらあるか、そして毎年いくら稼げるか。稼ぐ力が安定して説明できるほど、上に乗る部分が大きくなります。

対価は確定していません。業績の進捗に応じて調整する合意があり、追加で払われることも、減額されることもあると書かれています。上がる方向だけでなく、下がる方向もあるという点が重要です。後払いの取り決めをするなら、両方向を想定しておく必要があります。

譲渡の前と後に、守るべき約束（誓約事項）が置かれています。渡したあとも売り手側に義務が残るということです。何をしてはいけないのか、いつまでなのかを、契約の段階で読んでおく必要があります。

株主は個人二名です。全株式を渡すには二人の同意が必要になります。株主が二人で持分が近い会社は、考えが揃っているかどうかが最初の関門になります。

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本記事は、各社が公表した適時開示資料などの一次情報を当社が要約したものです。当社の成約実績ではなく、当社が関与した案件でもありません。記載の事実は公表日時点のもので、その後変更されることがあります。詳細は出典の資料をご確認ください。