手数料・仲介契約

取引金額を金額帯ごとに区切り、大きい部分ほど低い料率を掛けて成功報酬を計算する方式です。一般的な料率は5億円以下の部分5%、5〜10億円4%、10〜50億円3%、50〜100億円2%、100億円超1%とされています。

レーマン方式の料率を掛ける対象となる金額です。株式価値(譲渡対価)、オーナー受取額、企業価値、移動総資産など会社によって異なり、同じ料率でも報酬額が大きく変わります。依頼前に必ず確認してください。

株式価値(譲渡対価)に負債総額を加えた金額です。仲介会社によって成功報酬の基準額の取り方が違うため、どの金額を基準にするかで手数料が変わります。

仲介契約の締結時に支払う費用です。成約に至らなくても返金されないのが一般的で、着手金を設けない仲介会社もあります。手数料を比べるときは、着手金の有無だけでなく中間金や最低報酬額を合わせて見ます。

基本合意の締結時など、プロセスの中間段階で支払う費用です。成功報酬の一部前払いとして設定されることが多く、不成立のときに返金されるかどうかは仲介会社ごとに異なるため、契約前に確かめます。

M&Aが成約(クロージング)した時点で発生する報酬です。着手金や月額報酬を設けず成功報酬を中心とする体系は「成功報酬型」と呼ばれます。最低報酬額が設けられていることが多く、小規模な案件ほどここが効いてきます。

レーマン方式で計算した金額がこれを下回る場合に適用される、成功報酬の下限です。小規模な取引では、料率で計算した金額よりこの下限が効くことがあります。

仲介契約の終了後一定期間内に、紹介を受けた相手と成約した場合には手数料が発生するという条項です。契約を解除しても直ちに手数料義務が消えるわけではないため、期間と範囲の確認が大切です。

特定の仲介会社一社だけに依頼し、他社への並行依頼をしないことを定める条項です。情報管理を徹底しやすい一方、依頼先を固定する重い約束でもあり、中小M&Aガイドラインでも契約前の十分な説明が求められています。

支援の業務範囲・手数料・期間・解約条件を定める、仲介会社との契約です。専任条項とテール条項の内容は、署名前に必ず読んでください。

一社の仲介会社が売り手と買い手の双方から手数料を受け取る形です。利益相反が生じ得る構造であるため、中小M&Aガイドラインは双方に対する事前の開示を求めています。

仲介会社やFAに、契約期間中毎月支払う固定の報酬です。成約の有無にかかわらず発生し、受け取る会社と受け取らない会社があります。

仲介会社やFAが、会社の価値の目安を算定するときに請求することがある費用です。無償で行う会社も多く、依頼先によって扱いが異なります。

仲介会社やFAの報酬とは別に、交通費、資料の作成費、登記や公告の費用など、実際にかかった経費を依頼者が負担するものです。契約で範囲を定めます。

成功報酬の計算で料率を掛ける基準額には、株式の譲渡価格、譲渡価格に負債を加えた移動総資産、オーナーの受取額など複数の考え方があり、仲介会社によって異なります。

売り手または買い手が仲介会社に支援を依頼するときの契約です。業務の内容、報酬、期間、専任の有無、秘密保持、契約終了後の扱いを定めます。

仲介会社が紹介した相手と、仲介会社を通さずに直接交渉や契約をしてはならないという仲介契約の条項です。テール条項と並んで、仲介会社の紹介を守るために置かれます。

仲介契約を期間の途中で終わらせることです。解約の条件、予告の期間、解約後の報酬やテール条項の扱いが契約で定められます。

仲介契約の期間が満了しても、どちらかが申し出ない限り同じ条件で契約が延長されるという条項です。気づかないうちに契約が続くことがあるため、期間と申し出の期限を把握しておきます。

一人の支援者が、利害の対立する売り手と買い手の両方の利益に関わることで、どちらかの利益が損なわれる恐れがある状態です。仲介では避けられないため、説明と管理が求められます。

依頼している仲介会社とは別の専門家に、価格や条件、進め方について意見を求めることです。中小M&Aガイドラインは、依頼者がこれを求めることを妨げないよう支援機関に求めています。

売り手または買い手の一方に付くFAに支払う報酬です。仲介と違って片側からだけ受け取るため、報酬の水準や構成が仲介と異なることがあります。

最終契約書の確認や税務の設計のために、弁護士や税理士、会計士に支払う費用です。仲介会社の報酬とは別に、依頼者が直接契約して負担します。

デューデリジェンスにかかる専門家の費用を誰が負担するかという取り決めです。調査を行う買い手が負担するのが原則で、売り手が自ら行う調査は売り手の負担です。

仲介会社やFAの報酬には消費税がかかります。料金の表示が税別か税込かを確かめ、総額で比べることが必要です。

仲介会社やFAへの報酬を、いつ支払うかという取り決めです。契約時、基本合意時、成約時のどこで何を支払うかが会社によって異なります。

ウェブ上のM&Aプラットフォームを使って相手を探し、取引した場合に運営会社へ支払う手数料です。仲介会社の報酬より低く設定されていることが多い一方、支援の範囲が異なります。

仲介会社やFAが、案件を紹介してくれた士業や金融機関などに支払う謝礼です。依頼者の手数料に影響しないのが本来の形で、ガイドラインも透明性を求めています。

仲介会社やFAの報酬の条件について、契約の前に内容を確かめ、必要に応じて修正を求めることです。料率だけでなく、基準額・最低額・中間金・専任条項を含めて話し合います。

支援機関が、報酬の計算方法、基準額、料率、最低額、支払時期を依頼者に明示することです。中小M&Aガイドラインが支援機関に求める事項の一つです。

仲介契約を結ぶ前に、支援機関が依頼者に対して、業務の内容、報酬、専任条項、利益相反、秘密保持などの重要な事項を説明することです。中小M&Aガイドラインが求めています。

料率表と基準額の定義を実際の金額に当てはめて、成功報酬がいくらになるかを示した例です。依頼先の料金を理解するには、計算例で確かめるのが最も確実です。

仲介会社が、依頼を受けるかどうかを社内で審査することです。反社会的勢力の確認や、取引の適切さを確かめます。

公表前の重要な情報を知る人の範囲を限り、記録して管理することです。上場会社が関わる取引では必須です。

助言する側が、売り手か買い手の一方だけについて助言する形です。仲介に対する言い方です。

仲介契約を結ぶ前に、手数料の内容や利益相反の可能性などを書面で説明するものです。中小M&Aガイドラインが求めています。

事業承継・M&A補助金の枠のひとつで、M&Aに要する専門家の費用の一部が補助の対象になります。

仲介やアドバイザーを一社に限って依頼する契約の形です。自ら相手を探すことも制限されます。

複数の仲介やアドバイザーに同時に依頼できる契約の形です。情報が広がる危険が大きくなります。