買い手・資金調達

買い手が、何のために、どのような会社を、どの程度の規模と価格で買うかを定めた方針です。戦略が明確な買い手は意思決定が速く、売り手にとっても相手を見極める手がかりになります。

買い手が買収を判断するときの基準で、対象の業種、規模、地域、収益性、投資回収の期間、価格の上限などを定めたものです。投資ファンドや連続買収を行う会社は、明文化した基準を持っています。

買い手が、これ以上の価格なら買収を見送ると決めている上限の金額です。売り手にも、これ以下なら売らないという下限があり、両者の間に合意の余地があるかで交渉の行方が決まります。

買い手が譲渡対価と関連する費用を支払うために用意する資金です。自己資金、金融機関からの借入、投資家からの出資などを組み合わせ、資金の裏付けは売り手にとっても確かめるべき事項です。

買い手が金融機関から買収資金として借り入れる融資です。買い手自身の信用と、買収する会社の収益力の両方が審査の対象になり、返済の原資は主に対象会社の利益です。

買収する会社の資産や将来の収益を担保にして、買い手が借り入れる融資です。買い手の自己資金が少なくても買収できる反面、買収後の会社に返済の負担がかかります。

通常の借入と株式による出資の中間に位置する資金調達の方法です。劣後ローンや優先株式などが該当し、買収資金のうち通常の融資で足りない部分を補うために使われます。

政府系の金融機関が、事業承継やM&Aに取り組む中小企業や個人に提供する融資です。後継者が株式を買い取る資金や、第三者が会社を買収する資金に使えます。

経営者の個人保証に依存しない融資の慣行を広げ、事業承継の際に前の経営者の保証を引き継がせないことなどを定めた、金融機関と経営者の自主的なルールです。

買収に投じた資金を、対象会社が生み出す利益で何年で回収できるかという目安です。買い手が価格の上限を考えるときの基本的な物差しの一つです。

投資した金額に対して、どれだけの利益が得られるかを割合で示す指標です。買い手が買収の採算を判断するときに使われます。

投資した資金が、将来の収益によって年あたり何%の利回りで回収されるかを示す指標です。投資ファンドが買収の判断と出資者への報告に使います。

買い手が、対象会社の単独の価値を超えて支払う上乗せ分です。相乗効果への期待や、支配権を得ることの価値が理由になります。

会社の経営を支配できる株式のまとまりには、少数の株式より一株あたりの価値が高く評価されるという考え方です。過半数の株式を譲る取引では、この価値が価格に含まれます。

非上場の株式は市場で自由に売買できないため、上場企業の評価の倍率をそのまま当てはめず、一定の割合を割り引いて評価する考え方です。

買収のために設立される、株式の取得だけを目的とする会社です。投資ファンドや連続買収を行う会社が使い、買収資金の借入をこの会社で行うことがあります。

会社員や経営者を志す個人が、小規模な会社や事業を買収して経営者になることです。プラットフォームの普及で増えており、売り手にとっては経営を引き継ぐ個人を迎える選択肢になります。

買収後に、システムの統合、人事制度の調整、拠点の整理、ブランドの統一などにかかる費用です。買い手は買収価格とは別にこの費用を見込み、採算を判断します。

最終契約で買い手が売り手に対して行う表明保証です。買収資金を確保していること、必要な社内の承認を得ていること、反社会的勢力でないことなどが内容になります。

デューデリジェンスをどの分野について、どの程度の深さで、いつまでに行うかを、基本合意の段階で売り手と買い手が取り決めることです。売り手の負担と日程に直結します。

買い手の会社が、買収を決めるために取締役会や株主総会で承認を得る手続きです。承認が得られることが取引の前提になり、上場企業の場合は決議と同時に開示が行われます。

複数の買い手候補が同じ会社を望む状態です。価格や条件が良くなりやすい一方で、進め方を誤ると候補が離れたり情報が広がったりするため、仲介会社が管理します。

買い手が、自社にない事業分野に参入するために、その分野の会社を買収することです。異業種の買い手が候補になる理由の一つで、売り手にとっては思いがけない相手が現れることがあります。

同じ業種の会社同士が一緒になるのが水平統合、仕入先や販売先など取引の流れの上下にある会社と一緒になるのが垂直統合です。買い手の目的を理解する分け方です。

買い手が高い価格で買収した後、見込んだ収益が得られずにのれんや資産の帳簿価格を引き下げる損失が生じる危険です。買い手はこのリスクを価格の判断に織り込みます。

買い手が、対象会社の売上のうち、保守や定額のサービスなど継続する契約から得られる部分をどう評価するかという論点です。継続する売上の割合が高いほど安定した事業と見なされます。

買い手が、売り手の会社の全部ではなく、特定の事業や店舗、工場だけを譲り受けることです。事業譲渡や会社分割で行われ、売り手は残りの事業を続けるか別に整理します。

廃業を予定している会社から、事業や設備、従業員、顧客を買い手が引き受けることです。売り手にとっては廃業より多くの価値を残せ、買い手にとっては資産と人を安く得られることがあります。

買い手が予定していた金融機関の融資の審査に通らず、買収資金を用意できなくなる事態です。取引の中止や条件の変更につながるため、売り手も備えておく必要があります。

買い手がM&Aで得ようとするもので、時間の短縮、人材と顧客の獲得、許認可や設備の取得、規模の拡大などです。売り手がこれを理解すると、自社の価値を相手の言葉で説明できます。

返済の順位がもっとも高い借入です。買収資金の中心として、担保や財務の制限とあわせて組まれます。

シニアローンより返済の順位が低い借入です。金利は高くなりますが、自己資本に近い扱いを受けることがあります。

配当や残余財産の分配を普通株式より優先して受けられる種類株式です。議決権を制限することと組み合わせて使われます。

借入金を株式に振り替えることです。返済の負担を軽くする一方で、持株比率が変わります。

既存の借入を、返済順位の低い借入に振り替えることです。株式にはせず、資本に近い性質を持たせます。

売掛金や在庫などの流動的な資産を担保にする融資です。不動産を持たない会社でも使える場合があります。

買い手の社内で、買収を実行するかどうかを決める会議体です。ここを通らなければ話は進みません。

同じ業種で複数の会社を買い集めていく戦略の、最初の中核となる会社への投資です。

借入契約で守ると約束した財務の指標などを満たせなくなることです。期限の利益を失う事由になります。

分割して返す約束を失い、残りの借入を一度に返さなければならなくなることです。

革新的な製品やサービスの開発、生産プロセスの改善に要する設備投資などを支援する補助金です。

新しい分野への進出や事業の転換に要する費用を支援する補助金です。事業の再構築を伴うことが要件です。

信用保証協会の保証を付けず、金融機関が自らの判断と危険で行う融資です。

売掛金を担保として資金を借りる方法です。不動産を持たない会社でも使える余地があります。

社債に、株式を引き受ける権利を付けたものです。投資する側は返済と株式の取得の両方を選べます。

複数の金融機関が同じ条件で協調して行う融資です。幹事となる金融機関が取りまとめます。

あらかじめ定めた限度額の範囲で、必要なときに借りられる仕組みです。資金繰りの調整に使われます。

借り手が約束手形を振り出して資金を借りる方法です。短い期間の借入で使われます。

金銭消費貸借契約の証書を交わして資金を借りる方法です。長い期間の借入で使われます。

信用保証協会と金融機関が、融資の危険を分担する仕組みです。協会が全額を保証しない形が基本になります。

中小企業の組合とその構成員を主な取引先とする金融機関です。商工中金とも呼ばれます。

信用保証協会の保証を受けるために支払う料金です。保証の金額と期間、会社の評価で決まります。

債務が返されない場合に備えて、債権者が優先して回収できるよう差し入れる財産や保証です。

ファンドに資金を出す投資家です。運営には関与せず、損失は出資した額にとどまります。

ファンドを運営し、投資の判断と管理を行う者です。無限の責任を負う立場になります。

投資した側が経営に深く関わって支援する関わり方です。役員の派遣を伴うことがあります。

投資した株式を売却などによって現金に換えることです。ファンドにとっては投資の目的になります。

株式を証券取引所に上場し、広く売買できるようにすることです。資金の調達と株式の換金の手段になります。