契約・調査

買い手が売り手に差し入れる書面で、想定する買収価格、スキーム、今後の進め方などを示します。原則として法的拘束力は限定的です。

意向表明より前の段階で、買い手が「関心がある」という意思を、おおまかな価格レンジとともに示すものです。拘束力はありません。

売り手と買い手が双方で取り交わし、その時点での条件の大枠と今後の進め方を確認する中間的な合意です。価格などの主要条件には拘束力を持たせず、独占交渉権や秘密保持には拘束力を持たせるのが一般的です。

一定期間、他の候補と交渉しないことを約束する条項です。基本合意書に盛り込まれることが多く、この部分には法的拘束力を持たせるのが一般的です。

基本合意後に買い手が行う対象会社の詳細調査です。財務・法務・税務・ビジネスなど領域ごとに実施され、費用は原則として買い手の負担です。買収監査とも呼ばれます。

売り手が先に自社を調べておくことです。買い手から指摘される前に論点を把握し、手を打っておけます。

デューデリジェンスのために資料を開示するオンライン上の閲覧環境です。閲覧権限やダウンロードの可否を細かく管理できます。

デューデリジェンスの結果を踏まえて締結する、法的拘束力のある最終的な契約です。株式譲渡の場合は株式譲渡契約書と呼ばれます。

開示した情報が真実かつ正確であることを、売り手が契約書上で表明し保証する条項です。売り手にとって最も重い条項のひとつで、必ず弁護士の確認を受けてください。

表明保証に違反があった場合などに、売り手が買い手に生じた損害を補償する取り決めです。上限額・下限額・請求できる期間の設定が交渉の焦点になります。

契約で約束する作為・不作為の事項です。クロージングまで通常どおり事業を運営する、重要な資産を処分しない、といった内容が入ります。

この条件が満たされて初めて取引を実行するという取り決めです。許認可の取得、重要契約先の同意、株主総会の承認などが典型例です。

契約締結からクロージングまでの間に重大な悪化が生じた場合、買い手が取引を中止できるとする条項です。

支配権が変わった場合に、契約相手が解除や事前通知を求められるとする条項です。重要な取引契約や賃貸借契約に含まれていることがあり、事前の確認が必要です。

サイニングは最終契約の締結、クロージングは株式の引渡しと対価の支払いを実行する日を指します。前提条件を満たすために、この二つを別日とする設計が一般的です。

帳簿に表れない債務です。未払残業代、保証債務、係争中の請求、退職給付の引当不足などが典型で、デューデリジェンスで最も見られる論点のひとつです。

買い手が会計士などに依頼して、対象会社の決算書の信頼性、正常な収益力、純資産の実態、運転資本の状況を調べる調査です。価格の根拠を固めるために行われます。

対象会社の過去の申告が適正か、追加の税負担が生じるリスクがないか、繰越欠損金などの税務上の資産が使えるかを調べる調査です。

弁護士が、対象会社の株式の権利関係、契約、許認可、訴訟や紛争、法令の遵守状況を調べる調査です。取引の前提が成り立つかを確かめます。

従業員の雇用条件、労働時間の管理、残業代の支払、社会保険の加入、就業規則の整備など、人に関わる法令の遵守状況を調べる調査です。

対象会社の事業の内容、市場での位置、顧客と仕入先、競争環境、将来の見通しを調べ、事業そのものの価値と相乗効果を評価する調査です。

対象会社の情報システム、ソフトウェアの権利、セキュリティ、データの管理状況を調べる調査です。IT企業では事業そのものの調査にあたり、他の業種でも統合の費用を見積もるために行われます。

工場や土地について、土壌や地下水の汚染、有害物質の使用、環境法令の遵守状況を調べる調査です。製造業や不動産を持つ会社で行われます。

デューデリジェンスの結果をまとめた報告書です。発見された問題点と、それが価格や契約にどう影響するかの提言が記載され、買い手の意思決定の基礎になります。

デューデリジェンスで見つかった、価格や契約に影響する可能性のある問題点です。価格の調整、特別補償、クロージングの条件などの形で取引に反映されます。

最終契約書で売り手が行う表明保証について、その例外となる事実を一覧にして添付する書面です。ここに書いた事項は、表明保証の違反になりません。

表明保証の違反によって生じる損害を保険会社が補償する保険です。買い手が加入するのが一般的で、売り手の補償の負担を軽くする手段として使われます。

調査で見つかった特定のリスクについて、表明保証とは別に、売り手が損害を補償することを個別に約束する条項です。上限や期間が一般の補償と別に定められます。

表明保証違反の補償について、売り手が負担する金額の上限と、請求できる損害の最低額を定めたものです。売り手の成約後のリスクの大きさを決める条件です。

補償の請求について、一件あたりの損害が一定の額に満たないものは請求の対象にしないという取り決めです。細かな損害で争いが起きることを防ぎます。

表明保証違反の補償を請求できる、クロージング後の期間です。一般の項目は一年から数年、税務や株式の権利に関する項目はより長く設定されるのが通常です。

売り手の経営者が、成約後の一定期間、一定の地域で、譲った事業と競合する事業を行わないことを約束する義務です。買い手が引き継いだ事業の価値を守るために求めます。

売り手が成約後に、譲った会社の従業員や顧客を引き抜いたり勧誘したりしないことを約束する条項です。競業避止と並んで置かれます。

契約の締結からクロージングまでの間、売り手が会社を従来どおりに運営し、重要な契約や資産の処分、配当などを買い手の同意なく行わないことを約束する条項です。

最終契約を結んだ後に、一定の事由が生じた場合に契約を解除できることを定めた条項です。前提条件の不成就、重大な違反、重大な悪影響の発生などが事由になります。

契約に違反した当事者が、相手方に支払うことをあらかじめ定めた金銭です。損害の立証を省いて一定額を支払わせる仕組みで、最終契約や基本合意で定められることがあります。

契約をどの国の法律に基づいて解釈するか、争いが起きたときにどの裁判所で扱うかを定めた条項です。国内の取引では、当事者の所在地の裁判所が指定されるのが通常です。

譲渡制限のある株式を譲渡するために、会社の取締役会または株主総会で承認を得る手続きです。株式譲渡によるM&Aでは必ず必要になります。

株券を発行している会社では、株式の譲渡の効力を生じさせるために株券を買い手に引き渡す必要があります。株券不発行の会社では、株主名簿の書換えが中心になります。

クロージングで、買い手が売り手に譲渡の対価を支払うことです。全額を一括で支払う形のほか、一部を後払いにする形や、エスクローに預ける形があります。

譲渡の対価の一部を、クロージングの後に分けて支払う取り決めです。買い手の資金の都合や、成約後のリスクの分担のために使われます。

保有する株式の全部ではなく一部だけを譲り、売り手が株主として残る形です。経営権を移しつつ関与を続ける場合や、段階的な譲渡の第一段階として使われます。

買い手が株式を一度に全部取得せず、まず一部を取得し、一定期間後に残りを取得する取り決めです。売り手の引継ぎと買い手のリスクの分散のために使われます。

複数の株主の間で、会社の運営、役員の選任、株式の譲渡、配当などについて取り決める契約です。一部譲渡や段階的取得で、売り手が株主として残る場合に結ばれます。

クロージングに合わせて、売り手側の役員が退任し、買い手側の役員が就任する手続きです。辞任届、株主総会の決議、役員変更の登記が必要になります。

売り手の経営者が役員を退任した後、顧問として一定期間会社に関わるための契約です。引継ぎの内容、期間、報酬を定めます。

買い手が契約前に表明保証の違反を知っていながら、クロージング後にその違反を理由に補償を請求することです。これを認めるか禁じるかを契約で定めます。

書面に書かれた約束が、法律上の義務として相手に履行を求められる力を持つかどうかです。意向表明書や基本合意書は、一部の条項を除いて拘束力を持たせないのが通常です。

基本合意や最終契約の後に、一方の都合で取引を中止した場合に、相手方に支払う約束の金銭です。独占交渉の期間中に他の相手と契約した場合などに適用されます。

事業譲渡を行うときに、譲渡する資産・負債・契約・従業員の範囲、対価、引継ぎの方法を定めた契約です。何を譲り何を残すかを一つずつ特定する点が株式譲渡契約と異なります。

取引先や賃貸人などとの契約における当事者の立場を、売り手から買い手に移すことです。事業譲渡では相手方の同意が必要で、株式譲渡では原則として不要です。

合併や会社分割などの組織再編で、債権者に異議を述べる機会を与えるために、官報での公告と個別の催告を行う会社法上の手続きです。一定の期間が必要になります。

クロージングの後に、表明保証違反の補償、アーンアウトの計算、競業避止の違反などをめぐって売り手と買い手の間で生じる争いです。契約の条項の明確さが争いの有無を左右します。

特許、商標、著作権、ソフトウェア、ノウハウなどの知的財産について、権利の帰属、有効性、他社の権利の侵害の有無、契約の承継の可否を調べる調査です。技術やブランドが価値の中心である会社で行われます。

表明保証に違反があった場合に、売り手が負う補償の金額の上限です。譲渡価格の一定割合として定めるのが通常です。

表明保証の違反について、買い手が補償を請求できる期間です。項目ごとに長さを分けるのが通常です。

多数の株主が株式を売るときに、少数の株主も同じ条件で売ることを強制できる権利です。

多数の株主が株式を売るときに、少数の株主も同じ条件で一緒に売ることを求められる権利です。

株主が株式を第三者に売る前に、他の株主が同じ条件で買い取れる権利です。

引き渡しを実行するために、それまでに満たされていなければならない条件です。満たされなければ実行しません。

取締役などが、その立場にある者として通常期待される注意を払って職務を行う義務です。

契約が終わった後も、秘密を守る義務が一定期間続くという定めです。

契約の一部が無効になっても、残りの部分は有効に存続するという定めです。

契約書に書かれたことが当事者の合意のすべてであり、それ以前のやり取りは効力を持たないという定めです。

契約について争いが生じた場合に、どこでどのように解決するかを定めた条項です。

裁判所ではなく、当事者が選んだ仲裁人の判断で紛争を解決する手続です。原則として一回の判断で終わります。

紛争が起きたときに、どの裁判所で裁判をするかを当事者の合意で定めることです。

売り手が自ら費用を負担して、あらかじめ自社の調査を行うことです。結果を買い手候補に提示します。

買い手が自ら行う調査です。通常のデューデリジェンスはこちらを指します。

合意した事項を簡潔にまとめた書面です。題名にかかわらず、内容によって契約としての効力を持ちます。

一方が相手に差し入れる書面です。差し入れた側が義務や事実の確認を約する形になります。

当事者が話し合いによって契約を終わらせることです。解除と違い、相手の違反を要しません。

互いに同じ種類の債権を持つ場合に、対等の額で消し合うことです。意思表示によって効力が生じます。

主たる債務者と並んで、同じ内容の債務を負う保証です。請求の順番を主張できません。

違反があった場合に支払う賠償の額を、あらかじめ契約で定めておくことです。

当事者の責任によらない事情で履行できない場合の扱いを定めた条項です。

紛争を裁判ではなく仲裁によって解決すると定める条項です。仲裁の判断には確定した判決と同じ効力があります。

一定の事情が生じたときに相手へ知らせる義務です。怠れば契約の違反となります。

補償の請求を、損害の合計が一定の金額を超えた場合に限る定めです。小さな請求を除く仕組みです。

契約が終わった後も効力を持ち続ける条項を定めたものです。秘密を守る義務などが対象になります。

仕事の完成ではなく、業務を行うこと自体を引き受ける契約です。システム開発や保守で広く使われます。

店舗の内装や設備をそのまま次の借り手に譲ることです。飲食店の承継で広く行われます。

賃貸借が終わるときに、借りた物件をもとの状態に戻す義務です。範囲は契約で定められます。

賃貸借の際に貸主へ預ける金銭です。賃料の不払いや原状回復の費用に充てられ、残りは返還されます。

差し入れた保証金のうち、返還されないと定められた部分です。契約の時点で費用が確定します。

借りた物件を第三者に貸すことです。転貸にあたるため、貸主の承諾が必要になります。

調査のための資料を集めて相手に見せる場です。電子的な仕組みを使う形が一般的になりました。

調査の過程で、経営者や幹部に直接話を聞く場です。資料では分からない事情を確かめます。

工場や店舗、倉庫などを実際に訪れて確かめる調査です。資料では見えない状態が分かります。

土地や建物に環境に関する負担がないかを確かめる調査です。製造業や給油所では重要になります。

土地に有害な物質が含まれている状態です。調査と対策の義務が生じる場合があります。

かつて建材に広く使われた繊維状の鉱物です。解体や改修の際に調査と届出が義務づけられます。

契約の相手が変わることについて取引先から同意を得ることです。事業譲渡では個別に必要になります。

支配する株主が変わった場合に、相手が契約を終わらせたり同意を求めたりできる条項です。

取引先や利用者の情報をまとめたものです。個人の情報を含む場合は取扱いに決まりがあります。