株式・会社法・法務

誰が何株持っているかを記録した名簿です。M&Aの出発点になる書類で、ここが実態と合っていないと手続きが進みません。

実際の出資者と株主名簿上の名義が違う株式です。旧商法下で複数の発起人が必要だった時代の名残として生じていることがあり、譲渡前に整理が必要です。

株式を譲り渡すのに会社の承認を要すると定款で定めた株式です。多くの中小企業が採用しており、譲渡には取締役会や株主総会の承認手続きが必要になります。

議決権や配当が普通株式と異なる株式です。拒否権付株式(黄金株)や無議決権株式などがあり、事業承継の設計で使われます。

会社が自ら保有している自社の株式です。議決権はありません。会社が株主から買い取る形の承継でも使われますが、売り手側にみなし配当課税が生じる点に注意が必要です。

会社が自己株式を取得した場合などに、資本金等を超える部分が配当とみなされて課税される仕組みです。株式譲渡益への課税（分離課税）と異なり、総合課税となるため税負担が変わります。

資産から負債を差し引いた額です。帳簿上の数字であり、評価の場面では時価に洗い替えた時価純資産が使われます。

株式譲渡では会社の法人格が変わらないため許認可は原則そのまま残りますが、事業譲渡では取り直しが必要になるものがあります。更新時期と譲渡日が重なる場合の段取りにも注意が必要です。

会社の目的、商号、株式の内容、機関の設計などを定めた会社の基本的な規則です。株式の譲渡制限や承認機関はここで定められており、M&Aの手続きの出発点になります。

株主が集まって会社の重要事項を決める会社法上の機関です。M&Aでは、株式譲渡の承認、役員の選任、事業譲渡や組織再編の承認などで決議が必要になります。

株主総会で、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その三分の二以上の賛成で成立する決議です。定款の変更、事業譲渡、合併などの重要事項に必要です。

譲渡制限株式を譲ろうとする株主が、会社に対して譲渡の承認を求める手続きです。会社が承認しない場合は、会社または指定された者が株式を買い取る仕組みがあります。

定款で株券を発行すると定めている会社が株券発行会社、定めていない会社が株券不発行会社です。株式譲渡の方法が異なり、登記で確かめられます。

会社の株式が複数の親族や関係者に分かれて保有されている状態です。全株式を譲るには全員の同意が要るため、M&Aの前に集約することが課題になります。

会社の株式の一部だけを持ち、経営の決定権を持たない株主です。M&Aでは、少数株主が譲渡に応じるか、残った場合にどう扱うかが論点になります。

分散した株式を経営者や会社に集めて、譲渡できる状態にすることです。株主からの買い取り、会社による自己株式の取得、相続人への売渡請求などの方法があります。

株主名簿に記載があるが、連絡が取れず所在が分からない株主です。全株式をそろえる妨げになるため、法律の手続きで株式を整理する方法があります。

経営者や株主が亡くなり、株式が複数の相続人に分かれて承継されることです。遺産分割が済んでいないと株式は相続人の共有になり、譲渡の手続きが止まります。

譲渡制限株式を相続した人に対して、会社が株式を売り渡すよう請求できる制度です。定款に定めがあれば使え、株式が望まない相続人に渡ることを防ぎます。

株主総会や取締役会の特定の決議について、拒否権を持つ種類株式です。一株でも持っていれば重要な決定を止められるため、承継の過程で先代が影響力を保つ手段として使われることがあります。

あらかじめ決めた価格で会社の株式を取得できる権利です。役員や従業員への報酬として発行されることがあり、M&Aでは権利の扱いを整理する必要があります。

会社の資本金の額を減らす手続きです。累積した欠損を解消して財務を整えるためや、税制上の区分を変えるために行われ、債権者保護の手続きが伴います。

会社が新しい株式を発行して資本を増やすことです。既存の株主に割り当てる形と、特定の第三者に割り当てる形があり、株主の構成が変わります。

会社の商号、本店、役員、資本金などの事項を法務局に登録することです。M&Aの成約後、役員の交代や本店の移転があれば、期限内に変更の登記が必要です。

顧客や従業員の個人情報を、法律に沿って管理し、M&Aの際にも適切に引き継ぐことです。事業譲渡では個人情報の第三者提供にあたらないよう手続きを踏む必要があります。

親事業者が下請事業者に対して、代金の支払の遅れや不当な減額などを行うことを禁じる法律です。買い手の調査では、取引先との関係が法律に沿っているかが確かめられます。

一定の規模を超える会社同士の株式取得や合併について、公正取引委員会に事前に届け出て審査を受ける制度です。中小企業同士の取引では、通常は届出の対象になりません。

外国の投資家が日本の会社の株式を取得する場合に、業種によって事前の届出や審査が必要になる制度です。海外の買い手との取引では確認が欠かせません。

会社分割のときに、分割される事業に従事する従業員の労働契約の承継について定めた法律です。従業員への通知と協議の手続きを義務づけています。

売掛金などの債権を他の者に譲ることです。事業譲渡で売掛金を買い手に引き継ぐ場合、債務者への通知または承諾がなければ買い手は債務者に請求できません。

買掛金や借入金などの債務を、買い手が引き継ぐことです。事業譲渡で債務を移すには、債権者の承諾が必要になります。

商品やサービスの名前やマークを、特許庁に登録して独占的に使える権利です。屋号やブランドを引き継ぐM&Aでは、登録の有無と名義が確かめられます。

発明を特許庁に登録して、一定期間独占的に実施できる権利です。技術を持つ会社のM&Aでは、権利の有無、名義、残りの期間、他社の権利を侵害していないかが確かめられます。

特許、商標、著作権、意匠、ノウハウなど、形のない財産の総称です。帳簿に載らないことが多い一方、事業の価値の重要な部分を占めることがあり、調査と契約で扱いを定めます。

顧客の名簿、製造の方法、価格の情報など、秘密として管理され事業に有用で公になっていない情報です。法律で保護を受けるには、秘密として管理していることが要件になります。

取引の相手方や株主、役員が反社会的勢力と関係していないことを確かめることです。M&Aでは買い手と売り手の双方が行い、契約にも関係がないことの表明が入ります。

法令や社会的な規範を守って事業を行うことです。買い手の調査では、許認可、労務、税務、環境、取引の各分野で法令違反がないかが確かめられ、違反は価格と契約に影響します。

会社の業務が適正に行われるよう、承認の手続き、記録、職務の分担などの仕組みを整えることです。上場企業の傘下に入ると、その水準に合わせた整備が求められます。

合併や会社分割などで、規模が小さい場合に株主総会の決議を省略できる会社法の特例です。買い手が大きな会社で、取得する事業が小さいときに使われます。

一方の会社が他方の議決権の大部分を持っている場合に、支配されている側の株主総会の決議を省略できる会社法の特例です。

合併や事業譲渡などの重要な決議に反対した株主が、会社に対して自分の株式を公正な価格で買い取るよう請求できる権利です。少数株主を保護する仕組みです。

出資者が社員として経営も行う会社の形で、株式会社と違って株式がなく、持分の譲渡には原則として社員全員の同意が要ります。M&Aでは持分の譲渡や株式会社への変更が検討されます。

会社法の施行前に設立され、現在は特例有限会社として存続している会社の形です。株式会社とほぼ同じ扱いですが、株式の譲渡制限や機関の設計に特有の点があります。

株式会社ではない法人の承継です。医療法人は出資持分の有無で承継の方法が変わり、社会福祉法人は持分がないため、理事の交代による経営権の移転が中心になります。

取引先や従業員との間で口頭だけで続いている取り決めを、契約書や覚書の形にすることです。買い手の調査で契約書の無い取引は不安定と見られるため、売却の準備として行います。

株主総会や取締役会の決議の記録を、会社法の要件に沿って作成し保管しておくことです。過去の議事録の不備は、法務の調査で指摘されます。

会社が他社の借入の保証人になっている、または経営者が会社以外の債務を保証しているといった保証関係を、M&Aの前に洗い出して整理することです。偶発債務として評価に影響します。

経営者が自宅などの個人の資産を、会社の借入の担保として金融機関に差し入れていることです。M&Aの成約時に担保を解除してもらう手続きが必要になります。

会社と、経営者やその親族、経営者が支配する別の会社との間の取引です。賃貸借、貸付、商品の売買などが該当し、条件が適正かどうかが買い手の調査で確かめられます。

ある株主が持つ議決権の数が、議決権の総数に占める割合です。会社の意思決定にどこまで関与できるかを表し、子会社・関連会社の判定にも使われます。

議決権の大半を持つ株主が、残る少数株主に対して株式の売渡しを請求できる会社法の制度です。株主総会を開かずに完全子会社化できます。

対象会社の議決権のうち特に大きな割合を単独で持つ株主です。株主売渡請求を使えるのはこの株主に限られます。

株式交換のうち、交付する株式などの規模が小さい場合に、買い手側の株主総会の決議を省略できる手続です。

合併の当事会社の一方が他方の議決権の大半を持っている場合に、持たれている側の株主総会の決議を省略できる手続です。

合併で交付する対価が吸収する側の純資産に比べて小さい場合に、吸収する側の株主総会の決議を省略できる手続です。

会社が事業の一部を切り出して、新しく設立する会社に承継させる会社分割です。切り出した会社の株式を売る形と組み合わせて使われます。

会社分割の対価を、分割する会社自身が受け取る形です。切り出した事業が子会社になります。

会社分割の対価を、分割する会社の株主が受け取る形です。切り出した事業は兄弟会社になります。

公開買付けを受けた会社が、その買付けに賛同するかどうかと、株主が応募することを勧めるかどうかを示す書面です。

買い手と対象会社の利害が重なる取引で、少数株主の利益を守るために社外の立場の人だけで構成する委員会です。

買い手と利害が重ならない株主の過半数が賛成することを、取引の成立条件にする仕組みです。

特定の決議について、その種類の株主の承認がなければ決められないとする種類株式です。黄金株とも呼ばれます。

株主総会の決議によって、会社がその種類の株式を全部取得できると定めた種類株式です。少数株主の整理に使われます。

複数の株式をまとめて少ない数の株式にすることです。端数になる株主の株式を金銭で処理する形で、少数株主の整理に使われます。

株式交換の当事会社の一方が他方の議決権の大半を持っている場合に、持たれている側の株主総会の決議を省略できる手続です。

会社分割で、承継する会社が対価を交付しない形です。完全支配関係にあるグループ内の再編で使われます。

会社が自分の株式を取得して保有している状態の株式です。議決権がなく、配当も受けません。

新株などを時価より著しく低い価額で発行することです。既存株主の持分価値を薄めるため、株主総会の特別決議が必要になります。

組織再編や解散などの際に、国が発行する官報に掲載して債権者などへ知らせる手続です。一定の期間を置く必要があります。

債権者を害することを知りながら、返済できる資産だけを切り出して別会社に移す会社分割です。残された債権者が履行を請求できます。

引き受けた人が債務者となり、もとの債務者は支払いの義務から外れる債務の引受けです。債権者の承諾が必要です。

引き受けた人が債務者に加わり、もとの債務者も義務を負い続ける債務の引受けです。債権者の承諾なしに成立します。

抵当権などの担保が付いた資産を移すときに、担保の扱いをどうするかの手続です。金融機関の同意が前提になります。

決まった枠の範囲で、継続的に発生する複数の債務をまとめて担保する抵当権です。個別の借入ごとに設定し直す必要がありません。

上場会社などが、投資判断に重要な事実が生じたときに提出する法定の報告書です。子会社の異動や重要な契約の締結が対象になります。

上場会社の株式を一定の割合を超えて保有した人が提出する報告書です。保有の目的や資金の出どころを記載します。

大量保有報告書を出した後に、保有割合などが変わったときに提出する報告書です。

投資判断に影響を与えるため、公表されるまで内部者が取引してはならないとされる事実です。M&Aの決定も含まれます。

株主総会で、出席した株主の議決権の過半数の賛成で成立する決議です。取締役の選任や配当の決定が対象です。

株主総会の決議のうち、特別決議よりさらに重い要件が課されるものです。全株式を譲渡制限株式にする定款変更などが対象です。

公開買付けで一定の割合を超えて株式を取得する場合に、応募された株式の全部を買い取らなければならない義務です。

公開買付けで、買い付ける株数に上限を設けて一部だけを取得する形です。全部買付義務がかからない範囲で行われます。

公開買付けについて対象会社から出された質問に、買付者が回答する書面です。

買い手と対象会社の利害が重なる取引で、条件の公正さを確保するために取る手続の総称です。

取引の当事者の立場そのものから生じる、避けられない利害の対立です。親会社による子会社の買収や経営者による買収で問題になります。

合併や株式取得によって競争が制限されないかを、公正取引委員会が審査する手続です。一定の規模を超える取引は事前の届出が必要です。

企業結合の審査が終わる前に、当事者が一体として行動してしまうことです。競争法上の問題になります。

企業結合の審査が終わり、取引を実行してよい状態になることです。実行の前提条件として契約に書かれます。

外国の投資家が一定の業種の日本企業に出資する場合に、実行の前に財務省などへ届け出る手続です。

外為法で、国の安全などへの影響が特に大きいとされる業種です。外国投資家の出資について厳しい扱いになります。

会社の計算書類を監査する公認会計士または監査法人です。一定の規模の会社では設置が義務づけられています。

会社に代わって株主名簿の作成や管理を行う者です。信託銀行などが務めます。

株式の持ち主が変わったときに、株主名簿の記載を書き換える手続です。これをしないと会社に対して株主だと主張できません。

株券という紙を発行しない定めです。現在の会社法では、定款に定めがなければ発行しないのが原則です。

譲渡制限株式を譲り渡すときに、会社の承認を求める手続です。中小企業の株式譲渡で必ず通る手続です。

単元として定めた株数に満たない数の株式です。議決権がなく、買取りを請求できます。

中小企業の成長を支える施策をまとめた法律です。経営者保証の解除や、事業承継に関する特例が含まれます。

元請として下請に一定額以上を発注する場合に必要な建設業の許可の区分です。財産や技術者の要件が重くなります。

建設業の許可のうち、下請への発注額が一定額を超えない場合の区分です。特定建設業より要件が軽くなります。

宅地建物取引業の免許を受けるために、事務所ごとに一定割合で置かなければならない資格者です。

薬局を開くために都道府県知事から受ける許可です。構造設備と管理薬剤師の配置が要件になります。

薬局ごとに置くことが義務づけられた薬剤師です。医薬品の管理と従業者の監督を担います。

児童福祉法にもとづき都道府県知事などから受ける認可です。認可を受けた施設は公的な給付の対象になります。

旅館業法にもとづき、宿泊料を受けて人を宿泊させる営業を行うために受ける許可です。

中古品の売買や交換を業として行うために、公安委員会から受ける許可です。

金銭の貸付けを業として行うために必要な登録です。純資産や業務体制の要件があります。

有価証券の売買の取扱いや投資助言などを業として行うために必要な登録です。業務の種別ごとに要件が異なります。

事業活動で生じた廃棄物を集めて運ぶ営業を行うために、都道府県などから受ける許可です。

産業廃棄物の中間処理や最終処分を行うために受ける許可です。施設の設置許可とあわせて必要になります。

飲食店や食品を扱う施設ごとに置く義務がある者です。講習の受講などで資格を得ます。

一定規模の建物や施設で、消防計画の作成と訓練の実施を担う者です。選任して消防署に届け出ます。

電気工事を業として行うために必要な登録です。主任電気工事士の配置が要件になります。

測量を業として行うために必要な登録です。測量士の配置が要件になります。

建築の設計や工事監理を業として行うために必要な登録です。管理建築士を置くことが要件になります。

自動車の分解を伴う整備を業として行うために、運輸支局から受ける認証です。設備と整備士の配置が要件になります。

出資持分のある医療法人において、出資者が持つ財産的な権利です。新たな設立では認められていません。

診療所を開くために必要な手続です。開設者が医師であるかどうかで、許可と届出に分かれます。

運送事業者が営業所ごとに選任する義務のある資格者です。乗務員の管理と運行の指示を担います。

一定の台数以上の事業用車両を持つ営業所で選任する義務のある者です。点検と整備の管理を担います。

警備業者が営業所ごとに選任する義務のある資格者です。警備員の教育と指導を担います。

手数料を受け取って求人と求職を結びつける事業を行うために必要な許可です。

労働者派遣事業の許可を続けるために、期間ごとに行う手続です。資産の要件を満たすことが前提になります。

商品やサービスの名前やしるしを独占して使える権利です。登録によって生じ、更新を続ければ長く維持できます。

新しい技術的な発明を独占して実施できる権利です。出願から一定の期間で終わります。

物の形や構造についての工夫を保護する権利です。審査を経ずに登録され、期間は特許より短くなります。

物の形や模様、色などの外観のデザインを独占できる権利です。登録によって生じます。

文章、写真、図面、プログラムなどの表現を保護する権利です。登録を要せず、作られた時点で生じます。

従業員が職務として行った発明です。会社が権利を得る場合は、相当の利益を与える必要があります。

公開されていない技術や業務の進め方の知識です。登録する制度はなく、秘密として管理することで守ります。

インターネット上の住所にあたる文字列です。登録者が会社になっているかが、譲渡で問題になります。

権利を持つ者が、他者にその使用を許す契約です。許す範囲と期間、対価を定めます。

権利の使用を許された者が、権利者に支払う対価です。売上に対する割合で定める形が多くあります。

他者の登録より前から使っていた者が、その範囲で使い続けられる権利です。

営業秘密の持ち出しや、他社の表示に似せた行為などを禁じる法律です。登録を要しない保護の根拠になります。

複数の者が共同で権利を出願することです。権利を共有すると、単独では実施や譲渡ができない場面が生じます。

特許などについて、設定された範囲で独占して実施できる権利です。登録によって効力が生じます。

他人の貨物を預かって保管する事業を行うために必要な登録です。施設の基準を満たすことが要件になります。

建物などの解体を行う事業者が受ける登録です。建設業の許可を持つ場合は不要となる区分があります。

タクシーやハイヤーのように、一台ごとの契約で旅客を運ぶ事業の許可の区分です。

他人の土地を借りて建物を所有する権利です。譲渡や建物の建替えには地主の承諾が必要になることがあります。

借地権が設定されている土地の、所有者の側から見た権利です。自由に使えないため評価が下がります。

期間の満了によって必ず終わる建物の賃貸借です。書面による説明と契約が要件になります。

正当な理由がなければ貸主から終わらせられない建物の賃貸借です。借りる側が強く保護されます。

敷地の面積に対して、建物が建っている面積の割合の上限です。地域ごとに定められます。

敷地の面積に対して、建物の延べ床の面積の割合の上限です。地域ごとに定められます。

建てた時点では適法だったが、その後の法令の改正で現在の基準に合わなくなった建物です。

建物が建築の確認の内容どおりに完成したことを示す書面です。無い建物は手続上の不備を抱えます。

隣の土地との境を測量し、関係者の立会いで確定させることです。売買や担保の設定の前提になります。

建物や設備、樹木などが隣の土地にはみ出している状態です。売買や担保の設定で問題になります。

相続人が全員で遺産の分け方を話し合い、合意する手続です。全員の合意がなければ成立しません。

自分の財産の分け方を、死後に効力を持つ形で定めておく意思表示です。方式を欠けば無効になります。

相続する権利を初めから持たなかったことにする手続です。期限内に家庭裁判所へ申述します。

相続で得た財産の範囲でのみ負債を引き継ぐ手続です。相続人の全員で期限内に申述します。

相続人が先に亡くなっている場合に、その子が代わって相続することです。相続人の数が増える要因になります。

残された配偶者が、亡くなった人の持っていた建物に住み続けられる権利です。登記して第三者に主張できます。

所有権以外の権利を複数の者が共同で持つ状態です。相続した株式はこの状態になります。

戸籍をたどって、誰が相続人であるかを確かめる作業です。株式の承継では最初に行うことになります。

取締役が集まって会社の重要な事項を決める機関です。設置するかどうかは定款で決まります。

取締役の職務の執行を監査する機関です。設置するかどうかは会社の設計によって変わります。

事業の一部を切り出し、既にある他の会社に引き継がせる組織の再編です。

金銭ではなく、不動産や設備、債権などの財産を出資することです。価額の調査が必要になる場合があります。

株主総会で議決権を行使できる株主や、配当を受ける株主を確定させる日です。定款で定めます。

株主が株主総会の議題や議案を提案することです。一定の持株の要件と期限があります。

無償で物を貸し借りする契約です。社長の土地を会社が無償で使う形で広く見られます。

株式を信託し、議決権の行使を受託者に委ねる仕組みです。分散した株式の議決権をまとめられます。

株券を失った場合に、会社に登録して株券を無効にする手続です。株券を発行している会社で必要になります。

一つの議決権を行使するために必要な株式の数の単位です。定款で定めます。

一株に満たない株式の持分を指す言い方です。株式の分割や合併、相続の分割で生じます。

解散した会社の清算を、裁判所の監督のもとで進める手続です。債務の整理を伴う場面で使われます。

裁判所の手続を使わず、債権者との話し合いで債務を整理することです。

裁判所の手続のもとで事業を続けながら債務を整理する制度です。再生の計画を作って決議を得ます。

国が認めた第三者の機関が関与して、裁判所を使わずに債務の整理を進める手続です。

事業を行っておらず、登記も長く行われていない会社です。放置するとみなし解散の対象になります。

出資持分を持たず、拠出された基金として資金を受け入れる形の医療法人です。

人の集まりを基礎とする法人です。持分がなく、剰余金の分配もできません。

私立学校を設置するために設立される法人です。持分がなく、所轄庁の認可のもとで運営されます。

長く登記を行っていない会社が、公告の手続を経て解散したものとみなされる制度です。

会社の登記されている内容を証明する書面です。商号、本店、役員、資本金などが記載されます。

登録した印鑑が本人のものであることを証明する書面です。契約や登記の手続で求められます。

株式会社が決算の内容を公に知らせる義務です。多くの中小企業で行われていません。

会社の名前を変えることです。定款の変更と登記、各種の届出が伴います。

取締役が在任する期間です。満了すれば改めて選任する決議と登記が必要になります。

法人ごとに国が指定する番号です。公表されており、同じ商号の法人を区別する手がかりになります。

会社を設立する際に、公証人が定款の内容を確認して証明する手続です。